Transferové oceňovanie v UAE: praktický rámec 2026

Transferové oceňovanie je oblasť, v ktorej UAE-EU štruktúry najčastejšie čelia compliance zlyhaniam na obidvoch stranách hranice. UAE zaviedli pravidlá transferového oceňovania v roku 2023, zladené s OECD Transfer Pricing Guidelines, a tieto pravidlá sa teraz aplikujú na každú in-scope entitu. Na slovenskej strane sú pravidlá v platnosti desaťročia a vymáhanie je vyspelé, kotvené v § 17 ods. 5 a § 18 zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov. Pre slovenského podnikateľa s UAE štruktúrou dotýkajúcou sa slovenskej materskej, dcéry alebo sesterskej spoločnosti transferové oceňovanie nie je voliteľnou dokumentáciou. Je to disciplína, ktorá rozhoduje o tom, či štruktúra obstojí v audite na ktorejkoľvek strane. Tento článok stanovuje rámec: kto je in scope, čo arm’s length znamená v praxi, ktoré metódy platia v ktorých situáciách, akú dokumentáciu očakávajú FTA a Finančná správa SR, a kde slovenskí klienti chybujú. Je hĺbkovým doplnkom k sprievodcovi Daňová optimalizácia cez firmu v Dubaji.

Rámec transferového oceňovania v UAE od roku 2023

Pravidlá transferového oceňovania v UAE nadobudli účinnosť spolu so zákonom o korporátnej dani a aplikujú sa na obdobia začínajúce 1. júna 2023 alebo neskôr. Implementujú OECD Transfer Pricing Guidelines takmer v plnom rozsahu a vyžadujú od všetkých in-scope subjektov oceňovať transakcie s prepojenými osobami na arm’s length báze.

Povinnosť je dokumentovaná na troch úrovniach. Každá in-scope entita podáva disclosure formulár transferového oceňovania spolu s ročným daňovým priznaním. Entity nad definovanými prahmi obratu a veľkosti skupiny pripravujú local file popisujúci transakcie entity a master file popisujúci celkovú politiku transferového oceňovania skupiny. Local file a master file sa nepodávajú rutinne, ale musia byť dostupné a predložiteľné do 30 dní od žiadosti FTA.

Transferové oceňovanie sa aplikuje bez ohľadu na to, či spoločnosť nárokuje status QFZP alebo prevádzkuje pri štandardnej 9 % sadzbe. Pre QFZP držiteľov je súlad s arm’s length jednou zo šiestich podmienok samotného statusu; nedostatočne zdokumentované oceňovanie môže spustiť stratu režimu, nielen pokutu.

Slovenský rámec: § 17 ods. 5 a § 18 ZDP

Na slovenskej strane transferové oceňovanie upravuje § 17 ods. 5 a § 18 zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov. § 17 ods. 5 ZDP zavádza princíp nezávislého vzťahu: ak sú ceny v transakciách medzi závislými osobami iné než tie, ktoré by si dohodli nezávislé osoby, základ dane sa upraví. § 18 ZDP definuje závislé osoby (podiel nad 25 % na základnom imaní, hlasovacích právach alebo zisku, prípadne vzťah konateľov a štatutárov) a stanovuje povinnosti dokumentácie.

Smernicou Ministerstva financií SR sú tri úrovne dokumentačnej povinnosti: skrátená dokumentácia pre subjekty pod prahmi, plná dokumentácia pre väčšie subjekty, a špeciálna povinnosť pre cezhraničné transakcie. Finančná správa SR môže vyžiadať dokumentáciu počas kontroly, lehota predloženia je 15 dní.

Praktický dôsledok pre slovenského podnikateľa s UAE entitou: každá fakturácia medzi slovenskou s.r.o. a UAE prepojenou osobou musí byť ocenená trhovo, podporiteľná funkčnou analýzou a dokumentovaná pre obidve strany. Finančná správa SR skúma, či služby fakturované z UAE sú reálne poskytované a v primeranom rozsahu k cene, a či markup odráža funkčný profil UAE entity.

Kto je in scope a čo sú prepojené osoby

Pravidlá transferového oceňovania sa aplikujú na transakcie s Related Parties a Connected Persons. Definície sú široké a zachytávajú podstatne viac, než typická slovenská skupinová štruktúra predpokladá.

Related Parties (prepojené osoby) zahŕňajú dve alebo viac fyzických či právnických osôb prepojených cez vlastníctvo, kontrolu alebo príbuzenstvo. Pre korporátne skupiny sú najčastejšími Related Party vzťahy materská-dcérska spoločnosť, sesterské spoločnosti pod spoločnou kontrolou, a entity prepojené cez reťazec vlastníctva nad 50 %. Prah pre vlastnícky vzťah je priame alebo nepriame vlastníctvo alebo kontrola najmenej 50 %, ale aj iné formy efektívnej kontroly môžu vzťah založiť. Slovenská 25 % hranica podľa § 18 ZDP je prísnejšia, takže transakcia môže byť in scope na slovenskej strane, kým UAE prah ešte nie je dosiahnutý.

Connected Persons je širšia kategória zahŕňajúca vlastníka spoločnosti, ktoréhokoľvek konateľa alebo úradníka, a akúkoľvek Related Party týchto osôb. Pravidlá Connected Persons sú obzvlášť dôležité pre owner-managed slovenských podnikateľov, kde zakladateľ čerpá manažérske odmeny, účtuje nájom za osobne vlastnenú nehnuteľnosť, alebo poskytuje služby vlastnej spoločnosti cez samostatné vehikulum.

V praxi pre typickú UAE-SK štruktúru Related Party transakcie zahŕňajú servisné poplatky medzi UAE entitou a slovenskou materskou alebo sesterskou spoločnosťou, licenčné platby za duševné vlastníctvo, vnútroskupinové financovanie, predaj tovaru medzi skupinovými entitami a manažérske alebo headquarter poplatky. Každá z týchto transakcií spadá do rozsahu a vyžaduje arm’s length oceňovanie a dokumentáciu.

Princíp arm’s length v praxi

Princíp arm’s length v jeho základnej formulácii vyžaduje, aby cena dohodnutá medzi dvomi prepojenými stranami bola rovnaká ako cena, ktorú by si dohodli dve nezávislé strany za rovnakých okolností. Princíp znie priamočiaro; jeho aplikácia je všetko, len nie priamočiara.

Východiskom je vždy funkčná analýza: ktorá entita vykonáva ktoré funkcie, ktorá entita vlastní alebo používa ktoré aktíva, a ktorá entita znáša ktoré riziká. Arm’s length cena pre akúkoľvek transakciu nasleduje funkčnú analýzu, nie naopak. Entita, ktorá vykonáva obmedzené funkcie, nevlastní významné aktíva a neznáša podstatné riziko, má zarobiť obmedzený rutinný výnos. Entita, ktorá vykonáva rozhodujúce funkcie, vlastní hodnotné aktíva a znáša skutočné riziko, má nárok na vyšší a variabilnejší výnos.

Tu transferové oceňovanie a skutočná činnosť (substance) konvergujú. Funkčný profil deklarovaný pre UAE entitu v analýze transferového oceňovania musí korešpondovať s prevádzkovou realitou v dokumentácii k substance. UAE entita, ktorá fakturuje slovenskej materskej s prirážkou za vysoko-hodnotové funkcie, kým substance file ukazuje jedného polovičného administrátora a flexi-desk, sa pozýva na výzvu z oboch daňových úradov.

Päť OECD metód a kedy ktorá platí

OECD rámec uznáva päť metód transferového oceňovania. Každá má vhodnú doménu a výber správnej metódy pre konkrétnu transakciu je prvým technickým rozhodnutím v každej analýze transferového oceňovania.

Comparable Uncontrolled Price (CUP). Cena je benchmarkovaná oproti cene rovnakej alebo dostatočne podobnej transakcie medzi nezávislými stranami. CUP je najpriamejšia metóda a uprednostňuje sa tam, kde existujú spoľahlivé porovnateľné údaje. Aplikuje sa čisto pri komoditách, finančných nástrojoch a štandardizovaných službách. Pre unikátne intangibles alebo proprietárne služby je zriedka použiteľná.

Resale Price Method. Cena, za ktorú je produkt kúpený od prepojenej strany ďalej predaný nezávislej strane, je znížená o primeranú hrubú maržu. Najčastejšie sa používa pri distribučných funkciách, kde predajca pridáva obmedzenú hodnotu.

Cost Plus Method. Náklady vynaložené dodávateľom sú navýšené o primeraný markup. Používa sa pri výrobe na zákazku a pri rutinných službách s identifikovateľnou nákladovou bázou.

Transactional Net Margin Method (TNMM). Čistá zisková marža dosiahnutá testovanou stranou v transakcii s prepojenou osobou je porovnaná s čistou ziskovou maržou nezávislých podnikov v porovnateľných transakciách. TNMM je v praxi najpoužívanejšia metóda, pretože spoľahlivé porovnateľné na úrovni čistej marže sa hľadajú ľahšie než porovnateľné na úrovni hrubej marže, a metóda toleruje istú mieru funkčného rozdielu medzi testovanou stranou a porovnateľnou stranou. Pre väčšinu UAE-SK servisných a distribučných transakcií je TNMM praktický default.

Profit Split Method. Kombinovaný zisk z transakcie s prepojenou stranou je rozdelený medzi strany na ekonomicky platnej báze. Používa sa tam, kde každá strana robí unikátnu a hodnotnú kontribúciu, najmä pri spoločnom vývoji intangibles, a kde jednostranné metódy nedokážu transakciu spoľahlivo oceniť.

Voľba metódy nie je voľná. Zákon o korporátnej dani a OECD Guidelines stanovujú hierarchiu preferencie a vyžadujú, aby najvhodnejšia metóda bola aplikovaná na konkrétne fakty. Dokumentácia musí vysvetliť, prečo je zvolená metóda najvhodnejšia a prečo boli alternatívy odmietnuté. Holé tvrdenie, že TNMM bola použitá preto, že je bežná, prieskum neprežije.

Dokumentácia: disclosure formulár, local file a master file

Dokumentácia transferového oceňovania v UAE prichádza v troch vrstvách.

Disclosure formulár sa podáva s daňovým priznaním každou in-scope entitou, ktorá má transakcie s Related Parties alebo Connected Persons. Je to štruktúrované zhrnutie: zúčastnené strany, kategórie transakcií, sumy, použité metódy. Disclosure formulár nie je voľnou naratívnou formou; je to zoznam deklarovaných faktov, ktorý FTA preveruje spolu s priznaním.

Local file sa vyžaduje tam, kde entita spĺňa stanovené prahy obratu alebo veľkosti skupiny. Popisuje entitu detailne: obchodné operácie, organizačnú štruktúru, kontrolované transakcie, funkčnú analýzu, výber metód, benchmarkové štúdie a finančné informácie podkladajúce oceňovanie. Kompletný local file pre stredne veľkú UAE entitu s viacerými kategóriami Related Party transakcií typicky obsahuje 40 až 80 strán.

Master file popisuje skupinu ako celok: organizačnú štruktúru, popis obchodu po segmentoch, intangibles, vnútroskupinové financovanie a konsolidovanú finančnú pozíciu. Master file je rovnaký dokument, ktorý slovenská materská spoločnosť pripravuje pre svoju jurisdikciu; praktickou úlohou v UAE-SK štruktúre je zabezpečiť, aby master file presne odrážal UAE entitu a bol zladený s local file.

Žiaden z týchto dokumentov sa nepodáva automaticky. Všetky tri musia existovať, byť interne konzistentné a predložiteľné do 30 dní od žiadosti FTA.

Bežné UAE-SK scenáre transferového oceňovania a kde sa kazia

V našej praxi sa opakuje niekoľko UAE-SK vzorov transferového oceňovania. Každý má obhájiteľnú verziu a neobhájiteľnú verziu; rozdiel je spravidla funkciou toho, ako úprimne funkčná analýza odráža realitu.

UAE servisná entita fakturuje slovenskej materskej. UAE entita poskytuje headquarter, treasury, marketingové alebo back-office služby slovenskej materskej alebo sesterskej spoločnosti. Obhájiteľná verzia využíva TNMM s markupom na náklady benchmarkovaným oproti porovnateľným nezávislým poskytovateľom služieb v regióne. Neobhájiteľná verzia aplikuje účelovo vysoký markup, ktorý nie je podporený funkčným profilom UAE entity ani dostupnými porovnateľnými.

UAE holdingová entita prijíma dividendy a kapitálové zisky. UAE holdingová spoločnosť sedí medzi slovenskou materskou a prevádzkovými dcérami inde. Obhájiteľná verzia vykonáva skutočné vlastnícke funkcie: rozhodnutia o alokácii kapitálu, monitorovanie, rozhodnutia o predaji, s podpornou substance. Neobhájiteľná verzia je schránková konštrukcia, kde UAE entita drží podiely, ale nevykonáva žiadnu rozhodovaciu funkciu.

Vnútroskupinové financovanie z UAE do slovenskej skupiny. UAE entita požičiava slovenskej skupine pri podmienkach, ktoré slovenská entita potom odpočítava. Obhájiteľná verzia používa úrokové sadzby benchmarkované oproti porovnateľnému nezávislému úverovaniu s úpravami pre kreditnú kvalitu, menu a splatnosť; pôžička je zdokumentovaná; UAE entita má kapacitu vykonávať finančnú funkciu. Neobhájiteľná verzia je tenko kapitalizovaná pôžička pri nadhodnotenej sadzbe bez podstatnej UAE-strannej analýzy. Aplikujú sa aj slovenské pravidlá o limite úrokovej dedukcie podľa § 21a ZDP.

Royalty platené slovenskou entitou do UAE za IP. Duševné vlastníctvo bolo migrované do UAE entity a slovenská entita teraz platí licenčné poplatky. Obhájiteľná verzia spĺňa OECD modifikovaný nexus prístup s reálne vykonávanými DEMPE funkciami v UAE (development, enhancement, maintenance, protection, exploitation). Neobhájiteľná verzia je papierová migrácia IP do UAE entity, ktorá DEMPE funkcie nevykonáva. Tento scenár je najagresívnejšie auditovaný na slovenskej strane a je tiež pokrytý pravidlami exit zdanenia podľa § 17f ZDP v momente migrácie.

Pokuty, audity a ako vymáha FTA a Finančná správa SR

Porušenia transferového oceňovania v UAE prinášajú dve vrstvy dôsledkov. Prvá je priama: administratívne pokuty za neadekvátnu dokumentáciu, nepodanie disclosure formulára alebo jeho nesprávne podanie. Pokuty sú kodifikované v Tax Procedures Law a podporných Cabinet Decisions. Druhý dôsledok je nepriamy, ale typicky podstatnejší: úprava zdaniteľného príjmu entity na arm’s length úroveň s dodatočnou korporátnou daňou, úrokom z omeškania, a tam, kde FTA preukáže úmysel, ďalšími pokutami z dodatočnej dane.

Prístup FTA k vymáhaniu v roku 2026 ešte stále dozrieva. Prvé roky korporátnej dane uprednostnili registráciu, základný compliance a proces kvalifikácie QFZP. Audity transferového oceňovania sa rozbehli a eskalujú; vzorec, ktorý sa zatiaľ rysuje, je taký, že FTA spravidla začína od disclosure formulára, žiada local file, keď niečo vyzerá nekonzistentne, a potom testuje local file oproti dokumentácii substance entity. Každá vrstva, ktorá sa nezhoduje s ostatnými, zvyšuje pravdepodobnosť formálneho preverenia a úpravy.

Na slovenskej strane je vymáhanie vyspelé. Finančná správa SR sa typicky zameriava na to, či UAE entita reálne vykonáva funkcie, za ktoré účtuje, či je markup podporený porovnateľnými, a či bola migrácia IP alebo aktív podkladajúca štruktúru riadne ocenená v momente prevodu. Výzva na slovenskej strane, ktorá zamietne odpočet UAE servisných poplatkov, produkuje dvojité zdanenie, ktoré mutual agreement procedure podľa SK-UAE zmluvy o zamedzení dvojitého zdanenia z roku 2017 dokáže riešiť len pomaly a nie vždy úplne.

Zabudovať transferové oceňovanie do štruktúry od prvého dňa

Transferové oceňovanie sa najlepšie navrhuje do UAE-SK štruktúry pred prvou faktúrou, nie po prvej kontrole. Otázky, ktoré treba zodpovedať vopred, sú tie isté, aké by transferový analytik kládol v audite: ktorá entita vykonáva ktoré funkcie, vlastní ktoré aktíva, znáša ktoré riziká, a aká arm’s length kompenzácia tento profil opodstatňuje. Úprimná odpoveď na začiatku odvráti väčšinu vzorov zlyhania popísaných vyššie.

Praktická sekvencia, ktorú odporúčame, je nasledovná: pripraviť funkčnú analýzu v štruktúrnej fáze, zladiť budovanie substance s funkčnou analýzou, vybrať metódy a pripraviť benchmarking ešte pred začiatkom fakturácie, a každoročne aktualizovať dokumentáciu s tým, ako sa biznis a regulačné prostredie vyvíjajú.

Transferové oceňovanie je jednou zo štyroch podmienok, na ktorých UAE zákon o korporátnej dani testuje preferenčný status Free Zone spoločnosti, popri substance, qualifying activities a de minimis. Kompletný obrázok toho, ako sa tieto podmienky vzájomne ovplyvňujú, je v sprievodcovi Daňová optimalizácia cez firmu v Dubaji.

Ak prevádzkujete UAE-SK štruktúru a chcete review vašej pozície transferového oceňovania, alebo zakladáte štruktúru a chcete pricing model zabudovaný od prvého dňa, môžete si online rezervovať termín platenej úvodnej konzultácie. Konzultačný poplatok je započítateľný na budúce služby INCORPORTAS.

Tento článok je všeobecným sprievodcom pravidlami transferového oceňovania v UAE a na Slovensku k stavu v roku 2026 a neslúži ako individualizované daňové poradenstvo. Konkrétne uplatnenie metód transferového oceňovania, dokumentačných prahov a arm’s length analýzy závisí od obchodného modelu, štruktúry skupiny a transakčného profilu konkrétnej spoločnosti a treba ho posúdiť s licencovaným daňovým poradcom v UAE aj na Slovensku.