Převodní ceny v UAE: praktický manuál pro české firmy 2026

Převodní ceny jsou oblast, ve které UAE-EU struktury nejčastěji čelí compliance selháním na obou stranách hranice. UAE zavedly pravidla převodních cen v roce 2023, sladěná s OECD Transfer Pricing Guidelines, a tato pravidla se nyní uplatňují na každou in-scope entitu. Na české straně jsou pravidla v platnosti desítky let a vymáhání je vyspělé, ukotvené v § 23 odst. 7 a § 38nc zákona č. 586/1992 Sb. o daních z příjmů. Pro českého podnikatele s UAE strukturou dotýkající se české mateřské, dceřiné nebo sesterské společnosti převodní ceny nejsou volitelnou dokumentací. Je to disciplína, která rozhoduje o tom, zda struktura obstojí v auditu na kterékoliv straně. Tento článek stanovuje rámec: kdo je in scope, co arm’s length znamená v praxi, které metody platí v jakých situacích, jakou dokumentaci očekávají FTA a Finanční správa ČR, a kde čeští klienti chybují. Je hloubkovým doplňkem k průvodci Mezinárodní daňové plánování přes UAE.

Rámec převodních cen v UAE od roku 2023

Pravidla převodních cen v UAE nabyla účinnosti spolu se zákonem o korporátní dani a uplatňují se na období začínající 1. června 2023 nebo později. Implementují OECD Transfer Pricing Guidelines téměř v plném rozsahu a vyžadují od všech in-scope subjektů oceňovat transakce s propojenými osobami na arm’s length bázi.

Povinnost je dokumentována na třech úrovních. Každá in-scope entita podává disclosure formulář převodních cen spolu s ročním daňovým přiznáním. Entity nad definovanými prahy obratu a velikosti skupiny připravují local file popisující transakce entity a master file popisující celkovou politiku převodních cen skupiny. Local file a master file se nepodávají rutinně, ale musí být dostupné a předložitelné do 30 dní od žádosti FTA.

Převodní ceny se uplatňují bez ohledu na to, zda společnost nárokuje status QFZP nebo provozuje při standardní 9 % sazbě. Pro držitele QFZP je soulad s arm’s length jednou ze šesti podmínek samotného statusu; nedostatečně zdokumentované oceňování může spustit ztrátu režimu, ne pouze pokutu.

Český rámec: § 23 odst. 7 a § 38nc ZDP

Na české straně převodní ceny upravuje § 23 odst. 7 a § 38nc zákona č. 586/1992 Sb. o daních z příjmů. § 23 odst. 7 ZDP zavádí princip tržního odstupu: pokud jsou ceny v transakcích mezi spojenými osobami jiné než ty, které by si sjednaly osoby nezávislé, základ daně se upraví o zjištěný rozdíl. Totéž ustanovení definuje spojené osoby (kapitálově spojené přímým nebo nepřímým podílem nejméně 25 % na základním kapitálu nebo hlasovacích právech, případně jinak spojené přes účast v řízení nebo kontrole). § 38nc ZDP upravuje závazné posouzení převodních cen mezi spojenými osobami a stanovuje mechanismus pro získání předběžné dohody o cenovém ujednání (APA).

Pokynem GFŘ D-34 jsou stanoveny tři úrovně dokumentační povinnosti: zjednodušená dokumentace pro menší subjekty, plná dokumentace pro větší subjekty a master file plus local file pro skupiny nad prahem Country-by-Country Reporting (konsolidovaný obrat skupiny nad 750 milionů EUR). Finanční správa ČR může vyžádat dokumentaci během kontroly, lhůta pro předložení je 15 dní.

Praktický důsledek pro českého podnikatele s UAE entitou: každá fakturace mezi českou s.r.o. a UAE propojenou osobou musí být oceněna tržně, podpořitelná funkční analýzou a dokumentovaná pro obě strany. Finanční správa ČR zkoumá, zda jsou služby fakturované z UAE reálně poskytovány a v přiměřeném rozsahu k ceně, a zda markup odráží funkční profil UAE entity.

Kdo je in scope a co jsou propojené osoby

Pravidla převodních cen se uplatňují na transakce s Related Parties a Connected Persons. Definice jsou široké a zachycují podstatně více, než typická česká skupinová struktura předpokládá.

Related Parties (propojené osoby) zahrnují dvě nebo více fyzických či právnických osob propojených přes vlastnictví, kontrolu nebo příbuzenství. Pro korporátní skupiny jsou nejčastějšími Related Party vztahy mateřská-dceřiná společnost, sesterské společnosti pod společnou kontrolou a entity propojené přes řetězec vlastnictví nad 50 %. Práh pro vlastnický vztah je přímé nebo nepřímé vlastnictví nebo kontrola nejméně 50 %, ale i jiné formy efektivní kontroly mohou vztah založit. Česká 25 % hranice podle § 23 odst. 7 ZDP je přísnější, takže transakce může být in scope na české straně, zatímco UAE práh ještě není dosažen.

Connected Persons je širší kategorie zahrnující vlastníka společnosti, kteréhokoli jednatele nebo úředníka a jakoukoli Related Party těchto osob. Pravidla Connected Persons jsou obzvlášť důležitá pro owner-managed české podnikatele, kde zakladatel čerpá manažerské odměny, účtuje nájem za osobně vlastněnou nemovitost nebo poskytuje služby vlastní společnosti přes samostatné vehikulum.

V praxi pro typickou UAE-CZ strukturu Related Party transakce zahrnují servisní poplatky mezi UAE entitou a českou mateřskou nebo sesterskou společností, licenční platby za duševní vlastnictví, vnitroskupinové financování, prodej zboží mezi skupinovými entitami a manažerské nebo headquarter poplatky. Každá z těchto transakcí spadá do rozsahu a vyžaduje arm’s length oceňování a dokumentaci.

Princip arm’s length v praxi

Princip arm’s length ve své základní formulaci vyžaduje, aby cena dohodnutá mezi dvěma propojenými stranami byla stejná jako cena, kterou by si sjednaly dvě nezávislé strany za stejných okolností. Princip zní přímočaře; jeho aplikace je všechno, jen ne přímočará.

Východiskem je vždy funkční analýza: která entita vykonává které funkce, která entita vlastní nebo používá která aktiva a která entita nese která rizika. Arm’s length cena pro jakoukoli transakci následuje funkční analýzu, ne naopak. Entita, která vykonává omezené funkce, nevlastní významná aktiva a nenese podstatné riziko, má vydělávat omezený rutinní výnos. Entita, která vykonává rozhodující funkce, vlastní hodnotná aktiva a nese skutečné riziko, má nárok na vyšší a variabilnější výnos.

Zde převodní ceny a skutečná činnost (substance) konvergují. Funkční profil deklarovaný pro UAE entitu v analýze převodních cen musí korespondovat s provozní realitou v dokumentaci k substanci. UAE entita, která fakturuje české mateřské s přirážkou za vysoce hodnotové funkce, zatímco substance file ukazuje jednoho polovičního administrátora a flexi-desk, se sama zve na výzvu z obou daňových úřadů.

Pět OECD metod a kdy která platí

OECD rámec uznává pět metod převodních cen. Každá má vhodnou doménu a výběr správné metody pro konkrétní transakci je prvním technickým rozhodnutím v každé analýze převodních cen.

Comparable Uncontrolled Price (CUP). Cena je benchmarkována oproti ceně stejné nebo dostatečně podobné transakce mezi nezávislými stranami. CUP je nejpřímější metoda a upřednostňuje se tam, kde existují spolehlivá porovnatelná data. Aplikuje se čistě při komoditách, finančních nástrojích a standardizovaných službách. Pro unikátní intangibles nebo proprietární služby je zřídka použitelná.

Resale Price Method. Cena, za kterou je produkt koupený od propojené strany dále prodán nezávislé straně, je snížena o přiměřenou hrubou marži. Nejčastěji se používá při distribučních funkcích, kde prodejce přidává omezenou hodnotu.

Cost Plus Method. Náklady vynaložené dodavatelem jsou navýšeny o přiměřený markup. Používá se při výrobě na zakázku a při rutinních službách s identifikovatelnou nákladovou bází.

Transactional Net Margin Method (TNMM). Čistá zisková marže dosažená testovanou stranou v transakci s propojenou osobou je porovnána s čistou ziskovou marží nezávislých podniků v porovnatelných transakcích. TNMM je v praxi nejpoužívanější metoda, protože spolehlivá porovnatelná na úrovni čisté marže se hledají snáze než porovnatelná na úrovni hrubé marže, a metoda toleruje jistou míru funkčního rozdílu mezi testovanou stranou a porovnatelnou stranou. Pro většinu UAE-CZ servisních a distribučních transakcí je TNMM praktický default.

Profit Split Method. Kombinovaný zisk z transakce s propojenou stranou je rozdělen mezi strany na ekonomicky platné bázi. Používá se tam, kde každá strana dělá unikátní a hodnotnou kontribuci, zejména při společném vývoji intangibles, a kde jednostranné metody nedokážou transakci spolehlivě ocenit.

Volba metody není volná. Zákon o korporátní dani a OECD Guidelines stanovují hierarchii preference a vyžadují, aby nejvhodnější metoda byla aplikována na konkrétní fakta. Dokumentace musí vysvětlit, proč je zvolená metoda nejvhodnější a proč byly alternativy odmítnuty. Holé tvrzení, že TNMM byla použita proto, že je běžná, prověrku nepřežije.

Dokumentace: disclosure formulář, local file a master file

Dokumentace převodních cen v UAE přichází ve třech vrstvách.

Disclosure formulář se podává s daňovým přiznáním každou in-scope entitou, která má transakce s Related Parties nebo Connected Persons. Je to strukturované shrnutí: zúčastněné strany, kategorie transakcí, částky, použité metody. Disclosure formulář není volnou narativní formou; je to seznam deklarovaných faktů, který FTA prověřuje spolu s přiznáním.

Local file se vyžaduje tam, kde entita splňuje stanovené prahy obratu nebo velikosti skupiny. Popisuje entitu detailně: obchodní operace, organizační strukturu, kontrolované transakce, funkční analýzu, výběr metod, benchmarkové studie a finanční informace podkládající oceňování. Kompletní local file pro středně velkou UAE entitu s několika kategoriemi Related Party transakcí typicky obsahuje 40 až 80 stran.

Master file popisuje skupinu jako celek: organizační strukturu, popis obchodu po segmentech, intangibles, vnitroskupinové financování a konsolidovanou finanční pozici. Master file je stejný dokument, který česká mateřská společnost připravuje pro svou jurisdikci; praktickým úkolem v UAE-CZ struktuře je zajistit, aby master file přesně odrážel UAE entitu a byl sladěn s local file.

Žádný z těchto dokumentů se nepodává automaticky. Všechny tři musí existovat, být interně konzistentní a předložitelné do 30 dní od žádosti FTA.

Běžné UAE-CZ scénáře převodních cen a kde se kazí

V naší praxi se opakuje několik UAE-CZ vzorů převodních cen. Každý má obhajitelnou verzi a neobhajitelnou verzi; rozdíl je zpravidla funkcí toho, jak upřímně funkční analýza odráží realitu.

UAE servisní entita fakturuje české mateřské. UAE entita poskytuje headquarter, treasury, marketingové nebo back-office služby české mateřské nebo sesterské společnosti. Obhajitelná verze využívá TNMM s markupem na náklady benchmarkovaným oproti porovnatelným nezávislým poskytovatelům služeb v regionu. Neobhajitelná verze aplikuje účelově vysoký markup, který není podpořen funkčním profilem UAE entity ani dostupnými porovnatelnými.

UAE holdingová entita přijímá dividendy a kapitálové zisky. UAE holdingová společnost sedí mezi českou mateřskou a provozními dcerami jinde. Obhajitelná verze vykonává skutečné vlastnické funkce: rozhodnutí o alokaci kapitálu, monitorování, rozhodnutí o prodeji, s podpornou substancí. Neobhajitelná verze je schránková konstrukce, kde UAE entita drží podíly, ale nevykonává žádnou rozhodovací funkci.

Vnitroskupinové financování z UAE do české skupiny. UAE entita půjčuje české skupině za podmínek, které česká entita poté odčítá. Obhajitelná verze používá úrokové sazby benchmarkované oproti porovnatelnému nezávislému úvěrování s úpravami pro kreditní kvalitu, měnu a splatnost; půjčka je zdokumentovaná; UAE entita má kapacitu vykonávat finanční funkci. Neobhajitelná verze je tence kapitalizovaná půjčka při nadhodnocené sazbě bez podstatné UAE-stranné analýzy. Uplatňují se i česká pravidla o limitu daňové uznatelnosti úroků podle § 25 odst. 1 písm. w) ZDP (test nízké kapitalizace) a podle § 23e ZDP (omezení nadměrných výpůjčních nákladů podle ATAD).

Royalty placené českou entitou do UAE za IP. Duševní vlastnictví bylo migrováno do UAE entity a česká entita nyní platí licenční poplatky. Obhajitelná verze splňuje OECD modifikovaný nexus přístup, s reálně vykonávanými DEMPE funkcemi v UAE (development, enhancement, maintenance, protection, exploitation). Neobhajitelná verze je papírová migrace IP do UAE entity, která DEMPE funkce nevykonává. Tento scénář je nejagresivněji auditovaný na české straně a je rovněž pokryt pravidly exit zdanění podle § 23g ZDP v okamžiku migrace.

Pokuty, audity a jak vymáhá FTA a Finanční správa ČR

Porušení převodních cen v UAE přinášejí dvě vrstvy důsledků. První je přímá: administrativní pokuty za neadekvátní dokumentaci, nepodání disclosure formuláře nebo jeho nesprávné podání. Pokuty jsou kodifikovány v Tax Procedures Law a podpůrných Cabinet Decisions. Druhý důsledek je nepřímý, ale typicky podstatnější: úprava zdanitelného příjmu entity na arm’s length úroveň s dodatečnou korporátní daní, úrokem z prodlení, a tam, kde FTA prokáže úmysl, dalšími pokutami z dodatečné daně.

Přístup FTA k vymáhání v roce 2026 ještě stále dozrává. První roky korporátní daně upřednostnily registraci, základní compliance a proces kvalifikace QFZP. Audity převodních cen se rozběhly a eskalují; vzorec, který se zatím rýsuje, je takový, že FTA zpravidla začíná od disclosure formuláře, žádá local file, když něco vypadá nekonzistentně, a poté testuje local file oproti dokumentaci substance entity. Každá vrstva, která se neshoduje s ostatními, zvyšuje pravděpodobnost formálního prověření a úpravy.

Na české straně je vymáhání vyspělé. Finanční správa ČR se typicky zaměřuje na to, zda UAE entita reálně vykonává funkce, za které účtuje, zda je markup podpořen porovnatelnými, a zda byla migrace IP nebo aktiv podkládající strukturu řádně oceněna v okamžiku převodu. Výzva na české straně, která zamítne odpočet UAE servisních poplatků, produkuje dvojité zdanění, které mutual agreement procedure podle nové CZ-UAE smlouvy o zamezení dvojího zdanění (č. 206/2024 Sb., účinná od 1. ledna 2025) dokáže řešit jen pomalu a ne vždy plně.

Zabudovat převodní ceny do struktury od prvního dne

Převodní ceny se nejlépe navrhují do UAE-CZ struktury před první fakturou, ne po prvním auditu. Otázky, které je třeba zodpovědět předem, jsou tytéž, jaké by analytik převodních cen kladl v auditu: která entita vykonává které funkce, vlastní která aktiva, nese která rizika, a jaká arm’s length kompenzace tento profil opodstatňuje. Upřímná odpověď na začátku odvrátí většinu vzorů selhání popsaných výše.

Praktická sekvence, kterou doporučujeme, je tato: připravit funkční analýzu ve strukturní fázi, sladit budování substance s funkční analýzou, vybrat metody a připravit benchmarking ještě před začátkem fakturace, a každoročně aktualizovat dokumentaci s tím, jak se byznys a regulační prostředí vyvíjejí.

Převodní ceny jsou jednou ze čtyř podmínek, na kterých UAE zákon o korporátní dani testuje preferenční status Free Zone společnosti, vedle substance, qualifying activities a de minimis. Kompletní obrázek toho, jak se tyto podmínky vzájemně ovlivňují, je v průvodci Mezinárodní daňové plánování přes UAE.

Pokud provozujete UAE-CZ strukturu a chcete review vaší pozice převodních cen, nebo zakládáte strukturu a chcete pricing model zabudovaný od prvního dne, můžete si online rezervovat termín placené úvodní konzultace. Konzultační poplatek je započitatelný na budoucí služby INCORPORTAS.

Tento článek je obecným průvodcem pravidly převodních cen v UAE a v České republice ke stavu v roce 2026 a neslouží jako individualizované daňové poradenství. Konkrétní uplatnění metod převodních cen, dokumentačních prahů a arm’s length analýzy závisí na obchodním modelu, struktuře skupiny a transakčním profilu konkrétní společnosti a je třeba ho posoudit s licencovaným daňovým poradcem v UAE i v České republice.