Zrážková daň pri UAE entitách je u slovenských podnikateľov často nesprávne pochopená oblasť. Mnoho klientov prichádza s predpokladom, že UAE má rovnaké zrážkové dane ako iné jurisdikcie a že treba ‚optimalizovať‘ cez treaty mechanizmy. Realita je jednoduchšia. UAE neukladá zrážkovú daň na výplatu dividend, úrokov ani royalty z domácich predpisov. Žiadna optimalizácia na UAE strane nie je potrebná, lebo tam nie je čo optimalizovať. Otázka zrážkovej dane sa preto pri UAE entitách rieši primárne na slovenskej strane: ako sa nakladá s príjmom prijatým z UAE entity, či sa aplikuje § 12 ods. 7 písm. c) ZDP pre korporátnu vrstvu, akú zrážkovú daň platí slovenská fyzická osoba pri konečnom prijatí dividendy, a aký je status UAE ako spolupracujúceho štátu podľa § 2 písm. x) ZDP. Tento článok prechádza obidva smery toku a praktické nastavenie pre čistý daňový režim. Je hĺbkovým doplnkom k sprievodcovi medzinárodné daňové plánovanie cez UAE.
Zrážková daň pri UAE entitách: dva smery toku
Pri analýze zrážkovej dane treba rozlíšiť dva smery toku príjmu:
Smer 1: UAE → SR. UAE entita vypláca dividendu, úrok alebo royalty slovenskému prijímateľovi (s.r.o. alebo fyzickej osobe). Otázka: aká je zrážková daň na UAE strane pri výplate, a aké je zdanenie na SK strane pri prijatí?
Smer 2: SR → UAE. Slovenský platiteľ (s.r.o.) vypláca dividendu, úrok alebo royalty UAE prijímateľovi. Otázka: aká je slovenská zrážková daň pri výplate, a uplatňuje sa znížená sadzba podľa SK-UAE zmluvy?
Pre INCORPORTAS klientov je dominantný Smer 1 (UAE entita vyplácajúca do SR). Smer 2 vzniká primárne ak slovenská s.r.o. vlastní UAE entitu a vypláca dividendu späť pôvodnému slovenskému akcionárovi (fyzickej osobe). Smer 2 sa môže objaviť aj pri intra-skupinových transakciách, kde slovenská entita platí UAE entite za služby alebo licenčné poplatky. Tieto sa typicky neklasifikujú ako predmet zrážkovej dane, ale ako bežné prevádzkové výdavky podliehajúce transferovému oceňovaniu.
UAE strana: 0 % zrážková daň na všetky kategórie odchádzajúceho príjmu
UAE neukladá zrážkovú daň na výplatu dividend, úrokov, royalty ani iných typov pasívneho príjmu z domácich predpisov. Toto je trvalý štruktúrny prvok UAE daňového systému, ktorý sa od zavedenia korporátnej dane v roku 2024 nezmenil. Federálny Decree-Law č. 47/2022 (zákon o korporátnej dani UAE) nezavádza zrážkovú daň pre cezhraničné platby.
Praktický dôsledok: keď UAE QFZP entita s 0 % korporátnym režimom vyplatí dividendu slovenskej materskej spoločnosti, na UAE strane sa žiadna daň neuplatní. Suma vyplatená z UAE účtu sa rovná sume prijatej na slovenskom účte (bez ohľadu na bankové poplatky). To je významný štruktúrny rozdiel oproti iným treaty jurisdikciám, kde sa typicky aplikuje 5-15 % WHT pri kvalifikovaných vlastníckych podieloch.
Rovnaký režim platí pri výplate úrokov z UAE na SR (napríklad pri UAE treasury entite poskytujúcej intra-skupinový úver slovenskej dcérskej spoločnosti) a pri výplate royalty (pri UAE IP-holding entite licencujúcej softvér do SR). Žiadna UAE zrážková daň. Otázka zdanenia sa rieši výlučne na slovenskej strane.
SK strana: § 12 ods. 7 písm. c) ZDP pre dividendy z UAE
Slovenská s.r.o. ako materská spoločnosť, ktorá prijíma dividendu z UAE QFZP entity, aplikuje § 12 ods. 7 písm. c) ZDP. Toto ustanovenie vylučuje z predmetu dane príjem prijatý ako podiel na zisku (dividenda) zo spolupracujúceho štátu podľa § 2 písm. x) ZDP. Efektívna slovenská daň: 0 %.
Mechanizmus § 12 ods. 7 písm. c) ZDP funguje cez negatívnu definíciu predmetu dane: dividendy zo zahraničia sú predmetom dane LEN AK plynú z nezmluvného (nespolupracujúceho) štátu. Zo spolupracujúceho štátu predmetom dane nie sú. UAE je spolupracujúci štát od 1. apríla 2017, kedy nadobudla účinnosť SK-UAE zmluva o zamedzení dvojitého zdanenia (č. 222/2017 Z. z.).
Dôležité je nezamieňať § 12 ods. 7 písm. c) ZDP s § 13 ZDP (slovenská participation exemption pre intra-skupinové dividendové vzťahy). § 13 ZDP sa aplikuje na slovenské intra-skupinové vzťahy a vyžaduje 10 % vlastnícky podiel a 24-mesačné držanie. § 12 ods. 7 písm. c) ZDP sa aplikuje na cezhraničné dividendy zo spolupracujúcich štátov bez kvantitatívnych podmienok. Pre UAE → SK s.r.o. dividendový tok platí § 12 ods. 7 písm. c), nie § 13. Tieto ustanovenia sa v praxi často zamieňajú, preto daňové poradenstvo musí používať presný odkaz na zákon.
Pre slovenskú fyzickú osobu ako koncového prijímateľa dividendy sa aplikuje 7 % zrážková daň podľa § 43 ods. 3 písm. r) ZDP na zisky vytvorené od 1. januára 2025. Tento smer toku sa typicky deje cez slovenskú s.r.o. ako medzistupeň: dividenda UAE → SK s.r.o. pri 0 % a následná dividenda SK s.r.o. → fyzická osoba pri 7 %. Žiadne zdravotné ani sociálne odvody na dividendách. Detail kapitálovej štruktúry je v článku Holdingová štruktúra v UAE.
SK-UAE zmluva o zamedzení dvojitého zdanenia (2017): Článok 10
SK-UAE zmluva o zamedzení dvojitého zdanenia, vyhlásená pod č. 222/2017 Z. z., nadobudla účinnosť 1. apríla 2017. Pre dividendové toky obsahuje Článok 10, ktorý stanovuje maximálne sadzby zrážkovej dane:
- 0 % pri vlastníctve aspoň 10 % spoločnosti vyplácajúcej dividendu (kvalifikovaná účasť).
- 5 % v ostatných prípadoch.
V praxi tieto stropy nemajú pre UAE → SR tok efekt, pretože UAE neukladá zrážkovú daň ani z domácich predpisov. Stropy by sa aplikovali iba ak by UAE strana mala domácu zrážkovú daň prevyšujúcu zmluvný strop.
Pre opačný smer (SR → UAE) je situácia zrkadlová. Slovenská zrážková daň na výplatu dividendy do UAE pri korporátnom prijímateľovi:
- 0 % pri kvalifikovanom 10 %+ vlastníctve aplikovanom cez § 43 ods. 2 ZDP (slovenská korporátna výnimka pre dividendy).
- Zmluvný strop 0 % alebo 5 % by sa aplikoval v scenároch, kde domáce SK pravidlá by inak ukladali vyššiu sadzbu.
Pri intra-skupinovom toku medzi slovenskou s.r.o. a UAE korporátnym akcionárom je teda efektívna zrážková daň 0 % pri kvalifikovanej účasti. Pri menšom podiele (pod 10 %) sa môže aplikovať 5 % strop podľa zmluvy.
Spolupracujúci vs nespolupracujúci štát: prečo na tom záleží
Definícia spolupracujúceho štátu v § 2 písm. x) ZDP má zásadný vplyv na to, akú daňovú podporu poskytuje slovenský zákon zahraničným príjmom. Spolupracujúcim štátom je štát, s ktorým má SR uzatvorenú medzinárodnú zmluvu o zamedzení dvojitého zdanenia, alebo medzinárodnú zmluvu o výmene informácií týkajúcich sa daní, alebo štát, ktorý je zmluvným štátom medzinárodnej zmluvy obsahujúcej ustanovenia o výmene informácií pre daňové účely.
UAE spĺňa kritérium spolupracujúceho štátu cez SK-UAE zmluvu z roku 2017. Tento status sa neprehodnocuje pravidelne a nie sú signály, že by sa mal meniť. Pre slovenského podnikateľa s UAE entitou to znamená, že môže ťažiť z týchto výhod:
- § 12 ods. 7 písm. c) ZDP: 0 % na dividendu UAE → SK s.r.o.
- 7 % zrážková daň na dividendu UAE → SK fyzická osoba (alternatívna sadzba bez § 12 ods. 7 písm. c)) namiesto 35 % pri nespolupracujúcom štáte.
- Tie-breaker pravidlá pri dvojitej daňovej rezidencii podľa Článku 4 zmluvy.
- Mutual Agreement Procedure (MAP) pri sporných daňových situáciách.
Hypoteticky, ak by UAE prestali byť spolupracujúcim štátom (napríklad cez ukončenie zmluvy alebo zmenu legislatívy), tieto výhody by zanikli a dividendový tok UAE → SR by podliehal 35 % zrážkovej dani pre fyzické osoby a stratil by oslobodenie pre s.r.o. Toto je teoretické riziko, ktoré v praxi nikdy nevzniklo, ale je dôvodom, prečo treba SK-UAE zmluvu vnímať ako infrastructure layer pre celú UAE-SK štruktúru.
Iné cezhraničné toky: úroky, royalty, manažérske poplatky
Vedľa dividend existujú aj iné cezhraničné toky medzi UAE a SR, ktoré majú vlastný zrážkovo-daňový režim:
Úroky. UAE neukladá zrážkovú daň na úroky vyplácané do zahraničia. Slovenská strana pri prijatí úrokového príjmu z UAE entity ho zdaňuje štandardne ako bežný príjem (21 % alebo 24 %). Pri intra-skupinovom úvere z UAE treasury entity do slovenskej s.r.o. sa aplikujú slovenské pravidlá o limite úrokovej dedukcie podľa § 21a ZDP (úroky nad 30 % EBITDA limit nie sú daňovo uznateľné na slovenskej strane). SK-UAE zmluva v Článku 11 stanovuje 0 % WHT na úroky.
Royalty. UAE neukladá zrážkovú daň na royalty. Pri prijatí royalty zo SR (slovenská s.r.o. platí royalty UAE IP-holding entite) sa aplikuje slovenská 19 % zrážková daň podľa § 43 ods. 1 ZDP, znížená na 10 % podľa Článku 12 SK-UAE zmluvy. Pre slovenskú s.r.o. je royalty daňovo uznateľný výdavok pri splnení podmienok § 19 ZDP a transfer pricing pravidiel.
Manažérske poplatky a iné servisné platby. UAE neukladá zrážkovú daň. Slovenská strana pri platbe UAE entite za služby aplikuje transfer pricing pravidlá podľa § 17 ods. 5 ZDP a poplatok je daňovo uznateľný pri preukázanej ekonomickej hodnote. Pri SK-UAE intra-skupinových transakciách nie sú servisné platby typicky predmetom zrážkovej dane (sú to bežné prevádzkové platby).
Praktické nastavenie pre čistý dividendový tok
Pre slovenského podnikateľa, ktorý chce dosiahnuť čistý dividendový tok z UAE entity do svojej osobnej dispozície, existujú tri praktické konfigurácie:
Konfigurácia A: priama držba UAE entity fyzickou osobou. Dividenda plynie priamo od UAE entity na fyzickú osobu. UAE strana: 0 % WHT. SK strana: 7 % zrážková daň podľa § 43 ods. 3 písm. r) ZDP (UAE spolupracujúci štát). Žiadne zdravotné ani sociálne odvody. Efektívna celková daň: 7 %. Najjednoduchšia konfigurácia, vhodná pre menšie štruktúry s jednou UAE entitou.
Konfigurácia B: UAE entita držaná slovenskou s.r.o. Dividenda plynie z UAE entity na slovenskú s.r.o. (oslobodená podľa § 12 ods. 7 písm. c) ZDP), následne zo slovenskej s.r.o. na fyzickú osobu (7 % zrážková daň). Efektívna celková daň: 7 %. Vhodná pre kapitálové akumulačné štruktúry, kde slovenská s.r.o. medzitým reinvestuje kapitál.
Konfigurácia C: zakladateľ ako UAE daňový rezident. Po preukázanej migrácii daňovej rezidencie zakladateľa do UAE (cez splnenie testov Cabinet Decision 85/2022 a tie-breaker podľa Článku 4 SK-UAE zmluvy) dividenda z UAE entity prijatá UAE-rezidentom nepodlieha slovenskej zrážkovej dani. UAE neukladá daň na fyzické osoby. Efektívna celková daň: 0 %. Vhodná pre podnikateľov s reálnou ochotou presťahovať životné centrum. Detail rezidenčnej migrácie je v článku daňová rezidencia v UAE.
Voľba konfigurácie závisí od individuálnej situácie, životných cieľov zakladateľa, štruktúry skupiny a daňovej pozície v celkovom horizonte. Žiadna z konfigurácií nie je univerzálne najlepšia.
Širší kontext zrážkovej dane pri UAE entitách v rámci medzinárodného daňového plánovania je v sprievodcovi medzinárodné daňové plánovanie cez UAE.
Preverte, či je váš UAE dividendový tok nastavený optimálne.
Platená úvodná konzultácia preskúma kapitálovú vrstvu, aplikáciu § 12 ods. 7 písm. c) ZDP, status spolupracujúceho štátu a praktické nastavenie troch konfigurácií toku. Konzultačný poplatok je započítateľný na budúce služby INCORPORTAS.
Rezervovať konzultáciu
