Distribučné centrum v UAE: QFZP kvalifikácia 2026

Medzi kvalifikovanými činnosťami QFZP zaujíma distribúcia z Designated Zone osobité postavenie. Kategória pokrýva dva operačne odlišné modely. Prvý je trojstranný B2B obchod, pri ktorom UAE entita uzatvára zmluvy a fakturuje, ale tovar putuje priamo od dodávateľa k zákazníkovi bez fyzického vstupu do UAE. Druhý je fyzický re-export, pri ktorom tovar dováža do UAE Designated Zone, skladuje sa tam pod colným režimom suspenzie a odtiaľ sa expeduje do regiónu. Oba modely majú reálne komerčné využitie a oba môžu legitímne kvalifikovať pre 0 % korporátnu daň, ale každý má vlastné nastavenie substance, vlastné dokumentačné minimum a vlastný profil transferového oceňovania. Tento článok prechádza, čo kvalifikovaná činnosť skutočne pokrýva podľa Cabinet Decision 100/2023 a Ministerial Decision 265/2023, ako oba modely fungujú v praxi, čo z definície nekvalifikuje a ako sa clo, DPH, substance a transferové oceňovanie skladajú okolo každej konfigurácie. Je hlbším doplnkom k nášmu sprievodcovi daňovou optimalizáciou cez firmu v Dubaji.

Čo kvalifikovaná činnosť pokrýva

Cabinet Decision 100/2023 definuje kvalifikovanú činnosť ako distribúciu tovaru alebo materiálov v rámci Designated Zone alebo z Designated Zone zákazníkovi, ktorý tento tovar alebo materiály alebo ich časti ďalej predáva alebo ich spracúva či upravuje na účely predaja alebo ďalšieho predaja. Tri prvky určujú, či konkrétny tok kvalifikuje.

Po prvé, činnosť musí byť vykonávaná v rámci Designated Zone alebo z nej. Slovo "z" je významné. Pokrýva distribúciu, pri ktorej je prevádzková funkcia (nákup, predaj, zmluvná agenda, logistická koordinácia, fakturácia) vykonávaná z Designated Zone, bez ohľadu na to, či fyzický tovar zónou prechádza. UAE QFZP usadený v Designated Zone, ktorý uzatvára kontrakt s ázijským výrobcom a tovar ďalej predáva európskemu zákazníkovi, pričom sa tovar prepravuje priamo z Ázie do Európy, na tejto úrovni kvalifikuje.

Po druhé, zákazník musí tovar ďalej predávať alebo ho spracúvať či upravovať na účely predaja alebo ďalšieho predaja. Ide o B2B požiadavku. Predaje koncovým spotrebiteľom (B2C) sú z definície mimo kvalifikovanej činnosti, bez ohľadu na kanál či objem. Zákazníkom v kvalifikovanom reťazci je iná firma, ktorá tovar posúva ďalej v dodávateľskom reťazci.

Po tretie, Ministerial Decision 265/2023, ktoré stanovuje podrobné pravidlá pre kvalifikované a vylúčené činnosti, upresnilo, že ak tovar fyzicky vstupuje do UAE, musí vstúpiť cez Designated Zone, aby distribúcia kvalifikovala. Prevádzkový dôsledok je dôležitý. Tovar, ktorý vôbec nevstupuje na územie UAE, nie je viazaný podmienkou dovozu cez Designated Zone. Trojstranný obchod, pri ktorom tovar putuje z krajiny pôvodu priamo do krajiny určenia bez prechodu cez UAE, je s kvalifikovanou činnosťou plne kompatibilný.

Model A: Trojstranný B2B obchod

Toto je model najčastejšie využívaný európskymi obchodníkmi, ktorí si štruktúrujú firmu cez UAE. UAE QFZP, usadený v Designated Zone, podpisuje kúpnu zmluvu s dodávateľom v krajine A (typicky v Ázii: Čína, Vietnam, India, Bangladéš, Taiwan) a predajnú zmluvu s B2B zákazníkom v krajine B (typicky v EÚ alebo USA). Tovar putuje priamo od dodávateľa k zákazníkovi. UAE entita nikdy v UAE fyzicky tovar nepreberá.

Kvalifikovaná činnosť sa vykonáva z Designated Zone vo forme nákupu, riadenia dodávateľov, zmluvnej agendy, predaja, logistickej koordinácie, dohľadu nad colnou dokumentáciou, fakturácie a spracovania platieb. Ekonomická substance obchodnej funkcie sedí v UAE. Fyzický tok tovaru ostáva efektívny, lebo sa nevytvára žiadna obchádzka z daňových dôvodov.

Tento model je vhodný pre firmy, kde pridanou hodnotou obchodníka je samotná obchodná funkcia: vyhľadávanie zdrojov, výber dodávateľov, kontrola kvality, komerčné vzťahy na strane zákazníka, platobné podmienky a riadenie peňažného toku. Menej vhodný je pre firmy, kde pridaná hodnota spočíva v regionálnom skladovaní, prebaľovaní s pridanou hodnotou alebo poslednej míli distribúcie blízko zákazníka, čo smeruje k inému prevádzkovému modelu.

Model B: Fyzický re-export z Designated Zone

Druhý model využíva Designated Zone ako fyzické re-exportné centrum. Tovar sa dováža do Designated Zone v colnom režime suspenzie, skladuje sa a následne expeduje zákazníkom v širšom regióne: MENA, východná Afrika, južná Ázia. Clo na vstupe je počas pobytu tovaru v zóne odložené, DPH je neutrálna pri pohyboch v rámci zóny aj von z nej, a odchádzajúca logistika je integrovaná s kontajnerovými prístavmi a leteckými nákladnými centrami UAE.

Kvalifikovaná činnosť pokrýva celý prevádzkový reťazec vnútri zóny: dovoz, skladovanie, riadenie zásob, spracovanie objednávok, činnosti s pridanou hodnotou (etiketovanie, prebaľovanie, ľahká montáž) a odchádzajúce dodávky. Predaje B2B zákazníkom naprieč MENA, v Európe, Ázii alebo inde kvalifikujú za podmienky, že tovar vstúpil do UAE cez Designated Zone a distribučná funkcia sa vykonáva zo zóny.

Tento model je prevádzkovo zaujímavý pre regionálne distribučné firmy, kde fyzická blízkosť k zákazníckej báze, prístup k vyzretej logistickej infraštruktúre a colný režim suspenzie pre zásoby prinášajú reálnu komerčnú hodnotu. Nie je východiskovou voľbou pre európskeho obchodníka, ktorého zákazníci sedia v EÚ alebo USA a dodávatelia v Ázii; v takej konfigurácii model pridáva logistické náklady bez zodpovedajúceho prevádzkového prínosu.

Čo nekvalifikuje

Viaceré bežné konfigurácie spadajú mimo kvalifikovanej činnosti, buď z definície, alebo preto, že nie sú splnené kvalifikačné podmienky.

• Priame B2C predaje akéhokoľvek objemu: kvalifikovaná činnosť vyžaduje, aby zákazník tovar ďalej predával alebo ho spracúval na ďalší predaj. Predaje koncovým spotrebiteľom, vrátane cez e-commerce platformy, nie sú v jej rozsahu.
• Predaje zákazníkom v UAE Mainland: vo väčšine konfigurácií spadajú mimo kvalifikovaného príjmu. Existuje úzka výnimka pre tovar nakúpený od Mainland osoby a opätovne predaný Mainland zákazníkovi za splnenia špecifických podmienok, ale štruktúra neposkytuje zamýšľaný QFZP výsledok pre distribúciu zameranú na Mainland.
• Tovar, ktorý fyzicky vstúpi do UAE mimo Designated Zone, aj keď QFZP entita sama v Designated Zone sídli: činnosť pre tieto toky stráca kvalifikovaný status. Bežnou pascou je tovar, ktorý dorazí do UAE prístavu a precláva sa do Mainland zásob ešte pred presunom do Designated Zone, čím sa nesplní podmienka dovozu cez Designated Zone.
• Distribučná funkcia vykonávaná podstatne mimo UAE entity, napríklad keď zmluvy podpisuje zahraničný afilát, predaj sa riadi zo zahraničnej kancelárie alebo prevádzkové rozhodnutia ležia mimo QFZP: činnosť nie je skutočne vykonávaná v Designated Zone ani z nej, a argument kvalifikácie oslabuje bez ohľadu na právne usporiadanie subjektu.

Rámec Designated Zone

Designated Zone je špecifická kategória Free Zone definovaná na účely DPH podľa Cabinet Decision 59/2017 a priebežne aktualizovaná. Nie každá Free Zone je Designated Zone. Aby zóna kvalifikovala, musí ísť o oplotenú geografickú oblasť pod colným dohľadom a s internými procedúrami pre nakladanie s tovarom. Federálny daňový úrad zoznam Designated Zones publikuje a aktualizuje.

Pre Model A (trojstranný obchod) je relevancia statusu Designated Zone hlavne v teste kvalifikovanej činnosti podľa rámca korporátnej dane. Distribúcia musí byť vykonávaná z Designated Zone, čo znamená, že QFZP entita musí mať licenciu a prevádzkovú stopu v zóne so statusom Designated Zone.

Pre Model B (fyzický re-export) má status Designated Zone dodatočnú váhu na strane DPH a cla. Tovar vnútri Designated Zone sa pre účely DPH považuje za nachádzajúci sa mimo UAE, za splnenia špecifických podmienok. Pohyb tovaru v rámci zóny, medzi Designated Zones alebo úplne von z UAE nepodlieha UAE DPH. Pohyb z Designated Zone do UAE Mainland sa považuje za dovoz a podlieha štandardnej sadzbe DPH a primeranému clu.

Substance sa líši podľa modelu

QFZP režim vyžaduje primeranú substance v UAE: reálnych zamestnancov, reálne priestory, reálne výdavky, všetko úmerne činnosti. Podoba tej substance sa medzi oboma distribučnými modelmi líši.

Pre Model A (trojstranný obchod) substance pozostáva z kancelárskych priestorov v Designated Zone a zamestnancov vykonávajúcich kľúčové príjmotvorné činnosti: nákup, predaj, riadenie dodávateľov, riadenie zákazníkov, zmluvnú agendu, logistickú koordináciu a fakturáciu. Počet a seniorita zamestnancov by mali zodpovedať rozsahu obchodného obratu a komplexnosti dodávateľskej a zákazníckej bázy. Fyzický sklad ani zásoby nie sú potrebné, lebo žiadny tovar nevstupuje do UAE.

Pre Model B (fyzický re-export) substance zahŕňa aj obchodnú funkciu (kancelária, predajný personál, logistickí koordinátori), aj fyzickú prevádzku (sklad, skladový personál, manažéri zásob). Prevádzkové požiadavky biznisu produkujú substance organicky. Reálna distribučná operácia vyžaduje riadenie zásob, colnú dokumentáciu, skladový personál a logistický dohľad, čo vzniká ako prirodzený vedľajší produkt prevádzkovania biznisu.

V oboch modeloch tvorí zdokumentovaný prevádzkový spis (pracovné zmluvy, nájomné zmluvy, faktúry za energie, zmluvy so zákazníkmi, zmluvy s dodávateľmi, fakturačné záznamy, prepravná dokumentácia a colné doklady tam, kde sa uplatňujú) základ pozície substance.

Transferové oceňovanie pre distribučné funkcie

Transferové oceňovanie je relevantné najmä tam, kde je UAE distribučná entita súčasťou skupiny, napríklad keď entita kupuje tovar od prepojeného dodávateľa alebo predáva prepojenému kupujúcemu, alebo keď vystupuje ako distribútor s obmedzeným rizikom pre skupinového výrobcu. Štandardné metódy pre distribučné funkcie sú Resale Price Method a Transactional Net Margin Method, s porovnaním marže oproti nezávislým porovnateľným subjektom.

Funkčný profil UAE entity určuje cenový výstup. Distribútor s plným rizikom, ktorý nesie riziko zásob, trhové riziko a kreditné riziko, dosahuje vyššiu maržu než distribútor s obmedzeným rizikom, ktorý vykonáva najmä rutinné funkcie v prospech principála v skupine. Ceny by mali zodpovedať reálne neseným rizikám a skutočne vykonávaným funkciám v UAE, nie aspiratívnemu profilu vykonštruovanému pre daňový výsledok.

Pre trojstranných obchodníkov (Model A) sa analýza transferového oceňovania zameriava na obchodnú maržu medzi nákupom a predajom, s porovnaním voči porovnateľným nezávislým obchodníkom pre relevantný tovar a dodávateľský reťazec. Pre fyzické centrá (Model B) analýza pokrýva obchodnú funkciu aj prípadné servisné či hodnototvorné funkcie vykonávané v zóne.

Designated Zones vhodné pre distribúciu

Viaceré Designated Zones sú obzvlášť vhodné pre konkrétne distribučné profily. Voľba závisí od prevádzkového modelu, povahy tovaru a logistického mixu.

• Jebel Ali Free Zone (JAFZA) v Dubaji: najväčšia a najetablovanejšia Designated Zone, integrovaná s prístavom Jebel Ali. Vhodná pre vysokoobjemovú kontajnerovú fyzickú distribúciu naprieč MENA, s najhlbšou infraštruktúrou pre general cargo, ťažký priemysel a spotrebný tovar. Pre Model B s námornou logistikou.
• Dubai Airport Free Zone (DAFZA): priliehajúca k Dubai International Airport. Vhodná pre leteckú nákladnú distribúciu: vysokohodnotné, nízkoobjemové, časovo citlivé produkty ako farmaceutiká, elektronické komponenty, luxusný tovar a špecializované priemyselné diely. Pre Model B s leteckou logistikou.
• KEZAD (Khalifa Economic Zone Abu Dhabi) a ICAD (Industrial City of Abu Dhabi): integrované s prístavom Khalifa a Khalifa Industrial Zone. Vhodné pre distribúciu kombinovanú s ľahkou výrobou, spracovaním alebo činnosťami s pridanou hodnotou. Pre Model B s priemyselnou pridanou hodnotou.
• Dubai South: integrovaný s Al Maktoum International Airport. Vhodný pre logistické operácie novej generácie a firmy, ktoré sa pozicujú na dlhodobý rast plánovaného rozširovania Dubai South.

Pre Model A (trojstranný obchod) bez fyzických zásob je voľba medzi Designated Zones skôr prevádzková než logistická: cena licencie, kvalita kancelárií, dopravná dostupnosť pre cestovanie zamestnancov a štandardná servisná infraštruktúra zóny. Daňové zaobchádzanie pod QFZP režimom je naprieč Designated Zones rovnocenné.

Kedy sa ktorý model uplatní

Model A (trojstranný obchod) funguje pre:

• Európskych obchodníkov nakupujúcich v Ázii a predávajúcich B2B do EÚ alebo USA, kde je pridanou hodnotou samotná obchodná funkcia a UAE poskytuje zmluvné a prevádzkové centrum.
• Špecializovaných komoditných obchodníkov, distribútorov značkového spotrebného tovaru, elektronických komponentov, priemyselných dodávok a podobné B2B obchodné firmy, kde je dodávateľský reťazec medzikontinentálny a UAE pridáva prevádzkovú efektivitu, nie fyzickú logistiku.
• Skupinové obchodné entity, ktoré konsolidujú nákup alebo predaj pre širšiu skupinu, kde UAE entita nesie skutočné komerčné funkcie a nie iba vnútroskupinovú fakturáciu.

Model B (fyzický re-export) funguje pre:

• Regionálne distribučné firmy obsluhujúce MENA, východnú Afriku a južnú Áziu s fyzickými zásobami, kde blízkosť k týmto trhom, logistická infraštruktúra a colný režim suspenzie prinášajú prevádzkovú hodnotu.
• Re-exportné firmy nakupujúce v jednom regióne a redistribuujúce naprieč viacerými cieľovými trhmi, kde UAE poskytuje optimálny centrálny uzol v logistickom reťazci.
• Distribúciu s pridanou hodnotou kombinovanú s ľahkým spracovaním, balením alebo etiketovaním, kde UAE pridáva prevádzkovú hodnotu nad rámec priameho obchodu.

Ani jeden model neposkytuje výsledok tam, kde:

• Funkcia je iba papierová, bez skutočného personálu, prevádzkových rozhodnutí a komerčnej aktivity v UAE, štruktúrovaná čisto pre získanie QFZP sadzby. Požiadavka na substance je reálna a testovaná.
• Primárna zákaznícka báza je v UAE Mainland, kde vo väčšine konfigurácií test kvalifikovaného príjmu zlyhá.
• Logistický alebo obchodný tok je vykonštruovaný spätne pre daňový výsledok, čo pridáva náklad alebo prevádzkovú deformáciu bez zodpovedajúcej komerčnej logiky.

Pohľad zo Slovenska: slovenská materská spoločnosť

Pre slovenského podnikateľa alebo skupinu, ktorá vlastní UAE distribučnú entitu, sú relevantné dva slovenské daňové rámce. Prvým je § 17h zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov (CFC pravidlá pre kontrolované zahraničné spoločnosti). UAE distribučná entita, ktorá vykonáva skutočnú obchodnú funkciu s primeranou substance v Designated Zone, splní výnimku zo CFC pripočítania zisku do slovenského základu dane. Naopak, papierová schránka bez personálu, kontraktov a prevádzkovej rozhodovacej právomoci v UAE riskuje, že slovenský správca dane bude jej zisk pripísovať materskej spoločnosti v Slovensku.

Druhým rámcom je § 18 ZDP (transferové oceňovanie) pri vnútroskupinových transakciách medzi UAE distribučnou entitou a slovenským prepojeným subjektom. Ak slovenský dodávateľ predáva tovar UAE distribučnej entite, alebo ak UAE entita predáva slovenskému prepojenému kupujúcemu, ceny musia byť na úrovni princípu trhového odstupu a podporené dokumentáciou. Funkčný profil, riziká a zhmotnené aktíva na strane UAE entity určujú prijateľný cenový rozsah.

Dividenda z UAE distribučnej entity do slovenskej s.r.o. alebo a.s. je oslobodená od slovenskej dane podľa § 12 ods. 7 písm. c) ZDP, keďže UAE je spolupracujúcim štátom v zmysle § 2 písm. x) ZDP cez platnú zmluvu o zamedzení dvojitého zdanenia od roku 2017. Pre fyzické osoby ako finálnych vlastníkov platí 7 % zrážková daň z dividend z UAE.

Praktické závery

Pre európskych obchodníkov zvažujúcich UAE štruktúru je Model A častejšou konfiguráciou. UAE entita sa stáva zmluvným a prevádzkovým centrom pre B2B obchodnú firmu, tovar putuje priamo od dodávateľa k zákazníkovi bez toho, aby sa dotkol UAE, a QFZP sadzba sa uplatňuje na kvalifikovaný obchodný príjem. Stavba si vyžaduje licenciu v Designated Zone, kancelárske priestory, substance personál vykonávajúci skutočné prevádzkové funkcie, obhájiteľné transferové oceňovanie obchodnej marže a čistý prevádzkový spis dokumentujúci biznis.

Model B je správnou voľbou pre firmy so skutočnou potrebou regionálnej logistiky, kde prístavy, letiská a colný rámec UAE prinášajú hodnotu nad rámec daňového výsledku. Stavba je kapitálovo náročnejšia (sklad, zásoby, logistický personál), ale prevádzková logika a profil kvalifikovanej činnosti sa navzájom posilňujú.

Oba modely sa nevylučujú. Väčšia operácia môže pre niektoré produktové línie prevádzkovať trojstrannú obchodnú funkciu a pre iné fyzické re-exportné centrum, a to všetko v rámci jednej UAE entity, za predpokladu, že prevádzkové a dokumentačné línie sú vedené čisto. Širší strategický kontext pre obchod a distribúciu ako súčasť UAE štruktúry je vysvetlený v našom sprievodcovi daňovou optimalizáciou cez firmu v Dubaji.