Obchodní a distribuční centrum v UAE pod režimem QFZP

Mezi kvalifikovanými činnostmi QFZP zaujímá distribuce z Designated Zone zvláštní postavení. Kategorie pokrývá dva operačně odlišné modely: trojstranný B2B obchod, při kterém zboží putuje přímo od dodavatele ke kupujícímu bez vstupu do UAE, a fyzický re-export z UAE Designated Zone. Tento článek prochází, co kvalifikovaná činnost skutečně pokrývá podle Cabinet Decision 100/2023, jak oba modely fungují v praxi, co nekvalifikuje a jak se clo, DPH, substance a převodní ceny skládají kolem každé konfigurace. Je hlubším doplňkem k našemu průvodci mezinárodním daňovým plánováním a UAE korporátní daní.

Co kvalifikovaná činnost pokrývá

Cabinet Decision 100/2023 definuje kvalifikovanou činnost jako distribuci zboží nebo materiálů v rámci Designated Zone nebo z Designated Zone zákazníkovi, který toto zboží nebo materiály nebo jejich části dále prodává nebo je zpracovává či upravuje pro účely prodeje nebo dalšího prodeje. Tři prvky určují, zda konkrétní tok kvalifikuje.

Za prvé, činnost musí být vykonávána v rámci Designated Zone nebo z ní. Slovo "z" je významné. Pokrývá distribuci, při které je provozní funkce (nákup, prodej, kontraktování, logistická koordinace, fakturace) vykonávána z Designated Zone, bez ohledu na to, zda fyzické zboží zónou prochází. UAE QFZP usazený v Designated Zone, který uzavírá kontrakt s asijským výrobcem a zboží dále prodává evropskému zákazníkovi, přičemž se zboží přepravuje přímo z Asie do Evropy, na této úrovni kvalifikuje.

Za druhé, zákazník musí zboží dále prodávat nebo ho zpracovávat či upravovat pro účely prodeje nebo dalšího prodeje. Jde o B2B požadavek. Prodeje koncovým spotřebitelům (B2C) jsou z definice mimo kvalifikovanou činnost, bez ohledu na kanál či objem. Zákazníkem v kvalifikovaném řetězci je jiná firma, která zboží posouvá dále v dodavatelském řetězci.

Za třetí, Ministerial Decision 265/2023, které stanoví podrobná pravidla pro kvalifikované a vyloučené činnosti, upřesnilo, že pokud zboží fyzicky vstupuje do UAE, musí vstoupit přes Designated Zone, aby distribuce kvalifikovala. Provozní důsledek je důležitý. Zboží, které vůbec nevstupuje na území UAE, není vázáno podmínkou dovozu přes Designated Zone. Trojstranný obchod, při kterém zboží putuje ze země původu přímo do země určení bez průchodu přes UAE, je s kvalifikovanou činností plně kompatibilní.

Model A: Trojstranný B2B obchod

Toto je model nejčastěji využívaný evropskými obchodníky, kteří si strukturují firmu přes UAE. UAE QFZP, usazený v Designated Zone, podepisuje kupní smlouvu s dodavatelem v zemi A (typicky v Asii: Čína, Vietnam, Indie, Bangladéš, Tchaj-wan) a prodejní smlouvu s B2B zákazníkem v zemi B (typicky v EU nebo USA). Zboží putuje přímo od dodavatele k zákazníkovi. UAE entita nikdy v UAE fyzicky zboží nepřebírá.

Kvalifikovaná činnost se vykonává z Designated Zone ve formě nákupu, managementu dodavatelů, kontraktování, prodeje, logistické koordinace, dohledu nad celní dokumentací, fakturace a zpracování plateb. Ekonomická substance obchodní funkce sedí v UAE. Fyzický tok zboží zůstává efektivní, neboť se nevytváří žádná objížďka z daňových důvodů.

Tento model je vhodný pro firmy, kde přidanou hodnotou obchodníka je samotná obchodní funkce: vyhledávání zdrojů, výběr dodavatelů, kontrola kvality, komerční vztahy na straně zákazníka, platební podmínky a management cash-flow. Méně vhodný je pro firmy, kde přidaná hodnota spočívá v regionálním skladování, value-added přebalování nebo poslední míli distribuce blízko zákazníka, což směřuje k jinému provoznímu modelu.

Model B: Fyzický re-export z Designated Zone

Druhý model využívá Designated Zone jako fyzické re-exportní centrum. Zboží se dováží do Designated Zone v celním režimu suspenze, skladuje se a následně expeduje zákazníkům v širším regionu: MENA, východní Afrika, jižní Asie. Clo na vstupu je během pobytu zboží v zóně odloženo, DPH je neutrální při pohybech v rámci zóny i ven z ní, a odcházející logistika je integrována s kontejnerovými přístavy a leteckými cargo huby UAE.

Kvalifikovaná činnost pokrývá celý provozní řetězec uvnitř zóny: dovoz, skladování, management zásob, zpracování objednávek, value-added činnosti (etiketování, přebalování, lehká montáž) a odcházející dodávky. Prodeje B2B zákazníkům napříč MENA, v Evropě, Asii nebo jinde kvalifikují za podmínky, že zboží vstoupilo do UAE přes Designated Zone a distribuční funkce se vykonává ze zóny.

Tento model je provozně zajímavý pro regionální distribuční firmy, kde fyzická blízkost k zákaznické bázi, přístup ke zralé logistické infrastruktuře a celní režim suspenze pro zásoby přinášejí reálnou komerční hodnotu. Není výchozí volbou pro evropského obchodníka, jehož zákazníci sedí v EU nebo USA a dodavatelé v Asii; v takové konfiguraci model přidává logistické náklady bez odpovídajícího provozního přínosu.

Co nekvalifikuje

Několik běžných konfigurací spadá mimo kvalifikovanou činnost, buď z definice, nebo proto, že nejsou splněny kvalifikační podmínky.

• Přímé B2C prodeje jakéhokoli objemu: kvalifikovaná činnost vyžaduje, aby zákazník zboží dále prodával nebo ho zpracovával pro další prodej. Prodeje koncovým spotřebitelům, včetně přes e-commerce platformy, nejsou v jejím rozsahu.
• Prodeje zákazníkům v UAE Mainland: ve většině konfigurací spadají mimo kvalifikovaný příjem. Existuje úzká výjimka pro zboží nakoupené od Mainland osoby a opětovně prodané Mainland zákazníkovi za splnění specifických podmínek, ale struktura neposkytuje zamýšlený QFZP výsledek pro distribuci zaměřenou na Mainland.
• Zboží, které fyzicky vstoupí do UAE mimo Designated Zone, i když QFZP entita sama v Designated Zone sídlí: činnost pro tyto toky ztrácí kvalifikovaný status. Běžnou pastí je zboží, které dorazí do UAE přístavu a procluje se do Mainland zásob ještě před přesunem do Designated Zone, čímž se nesplní podmínka dovozu přes Designated Zone.
• Distribuční funkce vykonávaná podstatně mimo UAE entitu, například když smlouvy podepisuje zahraniční afilát, prodej se řídí ze zahraniční kanceláře nebo provozní rozhodnutí leží mimo QFZP: činnost není skutečně vykonávána v Designated Zone ani z ní, a argument kvalifikace oslabuje bez ohledu na právní uspořádání subjektu.

Rámec Designated Zone

Designated Zone je specifická kategorie Free Zone definovaná pro účely DPH podle Cabinet Decision 59/2017 a průběžně aktualizovaná. Ne každá Free Zone je Designated Zone. Aby zóna kvalifikovala, musí jít o oplocenou geografickou oblast pod celním dohledem a s interními procedurami pro nakládání se zbožím. Federální daňový úřad seznam Designated Zones publikuje a aktualizuje.

Pro Model A (trojstranný obchod) je relevance statusu Designated Zone hlavně v testu kvalifikované činnosti podle rámce korporátní daně. Distribuce musí být vykonávána z Designated Zone, což znamená, že QFZP entita musí mít licenci a provozní stopu v zóně se statusem Designated Zone.

Pro Model B (fyzický re-export) má status Designated Zone dodatečnou váhu na straně DPH a cla. Zboží uvnitř Designated Zone se pro účely DPH považuje za nacházející se mimo UAE, za splnění specifických podmínek. Pohyb zboží v rámci zóny, mezi Designated Zones nebo úplně ven z UAE nepodléhá UAE DPH. Pohyb z Designated Zone do UAE Mainland se považuje za dovoz a podléhá standardní sazbě DPH a přiměřenému clu.

Substance se liší podle modelu

Režim QFZP vyžaduje přiměřenou substance v UAE: reálné zaměstnance, reálné prostory, reálné výdaje, vše úměrně činnosti. Podoba té substance se mezi oběma distribučními modely liší.

Pro Model A (trojstranný obchod) substance sestává z kancelářských prostor v Designated Zone a zaměstnanců vykonávajících klíčové příjmotvorné činnosti: nákup, prodej, management dodavatelů, management zákazníků, kontraktování, logistickou koordinaci a fakturaci. Počet a seniorita zaměstnanců by měli odpovídat rozsahu obchodního obratu a komplexnosti dodavatelské a zákaznické báze. Fyzický sklad ani zásoby nejsou potřeba, neboť žádné zboží nevstupuje do UAE.

Pro Model B (fyzický re-export) substance zahrnuje jak obchodní funkci (kancelář, prodejní personál, logističtí koordinátoři), tak fyzický provoz (sklad, skladový personál, manažeři zásob). Provozní požadavky byznysu produkují substance organicky. Reálná distribuční operace vyžaduje management zásob, celní dokumentaci, skladový personál a logistický dohled, což vzniká jako přirozený vedlejší produkt provozování byznysu.

V obou modelech tvoří zdokumentovaný provozní spis (pracovní smlouvy, nájemní smlouvy, faktury za energie, smlouvy se zákazníky, smlouvy s dodavateli, fakturační záznamy, přepravní dokumentace a celní doklady tam, kde se uplatňují) základ pozice substance.

Převodní ceny pro distribuční funkce

Převodní ceny jsou relevantní zejména tam, kde je UAE distribuční entita součástí skupiny, například když entita kupuje zboží od propojeného dodavatele nebo prodává propojenému kupujícímu, nebo když vystupuje jako limited-risk distributor pro skupinového výrobce. Standardní metody pro distribuční funkce jsou Resale Price Method a Transactional Net Margin Method, s benchmarkem marže oproti nezávislým srovnatelným subjektům.

Funkční profil UAE entity určuje cenový výstup. Full-risk distributor, který nese riziko zásob, tržní riziko a kreditní riziko, dosahuje vyšší marže než limited-risk distributor, který vykonává zejména rutinní funkce ve prospěch principála ve skupině. Ceny by měli odpovídat reálně neseným rizikům a skutečně vykonávaným funkcím v UAE, ne aspiračnímu profilu vykonstruovanému pro daňový výsledek.

Pro trojstranné obchodníky (Model A) se analýza převodních cen zaměřuje na obchodní marži mezi nákupem a prodejem, s benchmarkem vůči srovnatelným nezávislým obchodníkům pro relevantní zboží a dodavatelský řetězec. Pro fyzické huby (Model B) analýza pokrývá obchodní funkci i případné servisní či value-added funkce vykonávané v zóně.

Designated Zones vhodné pro distribuci

Několik Designated Zones je obzvláště vhodných pro konkrétní distribuční profily. Volba závisí na provozním modelu, povaze zboží a logistickém mixu.

• Jebel Ali Free Zone (JAFZA) v Dubaji: největší a nejetablovanější Designated Zone, integrovaná s přístavem Jebel Ali. Vhodná pro vysokoobjemovou kontejnerovou fyzickou distribuci napříč MENA, s nejhlubší infrastrukturou pro general cargo, těžký průmysl a spotřební zboží. Pro Model B s námořní logistikou.
• Dubai Airport Free Zone (DAFZA): přiléhající k Dubai International Airport. Vhodná pro leteckou cargo distribuci: vysokohodnotné, nízkoobjemové, časově citlivé produkty jako farmaceutika, elektronické komponenty, luxusní zboží a specializované průmyslové díly. Pro Model B s leteckou logistikou.
• KEZAD (Khalifa Economic Zone Abu Dhabi) a ICAD (Industrial City of Abu Dhabi): integrované s přístavem Khalifa a Khalifa Industrial Zone. Vhodné pro distribuci kombinovanou s lehkou výrobou, zpracováním nebo value-added činnostmi. Pro Model B s průmyslovou přidanou hodnotou.
• Dubai South: integrovaný s Al Maktoum International Airport. Vhodný pro logistické operace nové generace a firmy, které se pozicují na dlouhodobý růst plánovaného rozšíření Dubai South.

Pro Model A (trojstranný obchod) bez fyzických zásob je volba mezi Designated Zones spíše provozní než logistická: cena licence, kvalita kanceláří, dopravní dostupnost pro cestování zaměstnanců a standardní servisní infrastruktura zóny. Daňové zacházení pod režimem QFZP je napříč Designated Zones rovnocenné.

Kdy se který model uplatní

Model A (trojstranný obchod) funguje pro:

• Evropské obchodníky nakupující v Asii a prodávající B2B do EU nebo USA, kde je přidanou hodnotou samotná obchodní funkce a UAE poskytuje kontraktační a provozní centrum.
• Specializované komoditní obchodníky, distributory značkového spotřebního zboží, elektronických komponentů, průmyslových dodávek a podobné B2B obchodní firmy, kde je dodavatelský řetězec mezikontinentální a UAE přidává provozní efektivitu, ne fyzickou logistiku.
• Skupinové obchodní entity, které konsolidují nákup nebo prodej pro širší skupinu, kde UAE entita nese skutečné komerční funkce a ne pouze vnitroskupinovou fakturaci.

Model B (fyzický re-export) funguje pro:

• Regionální distribuční firmy obsluhující MENA, východní Afriku a jižní Asii s fyzickými zásobami, kde blízkost k těmto trhům, logistická infrastruktura a celní režim suspenze přinášejí provozní hodnotu.
• Re-exportní firmy nakupující v jednom regionu a redistribuující napříč více cílovými trhy, kde UAE poskytuje optimální centrální uzel v logistickém řetězci.
• Value-added distribuci kombinovanou s lehkým zpracováním, balením nebo etiketováním, kde UAE přidává provozní hodnotu nad rámec pass-through obchodu.

Ani jeden model neposkytuje výsledek tam, kde:

• Funkce je pouze papírová, bez skutečného personálu, provozních rozhodnutí a komerční aktivity v UAE, strukturovaná čistě pro získání QFZP sazby. Požadavek na substance je reálný a testovaný.
• Primární zákaznická báze je v UAE Mainland, kde ve většině konfigurací test kvalifikovaného příjmu selže.
• Logistický nebo obchodní tok je vykonstruovaný zpětně pro daňový výsledek, což přidává náklad nebo provozní deformaci bez odpovídající komerční logiky.

Pohled z Česka: česká mateřská společnost

Pro českého podnikatele nebo skupinu, která vlastní UAE distribuční entitu, jsou relevantní dva české daňové rámce. Prvním je § 38fa zákona č. 586/1992 Sb. o daních z příjmů (CFC pravidla pro ovládané zahraniční společnosti). UAE distribuční entita, která vykonává skutečnou obchodní funkci s přiměřenou substance v Designated Zone, splní výjimku ze CFC připočítání zisku do českého základu daně. Naopak papírová schránka bez personálu, kontraktů a provozní rozhodovací pravomoci v UAE riskuje, že český správce daně bude její zisk připisovat mateřské společnosti v Česku.

Druhým rámcem je § 23 odst. 7 ZDP (převodní ceny) při vnitroskupinových transakcích mezi UAE distribuční entitou a českým propojeným subjektem. Pokud český dodavatel prodává zboží UAE distribuční entitě, nebo pokud UAE entita prodává českému propojenému kupujícímu, ceny musí být na úrovni principu tržního odstupu a podpořeny dokumentací. Funkční profil, rizika a zhmotněná aktiva na straně UAE entity určují přijatelný cenový rozsah.

Dividenda z UAE distribuční entity do české s.r.o. nebo a.s. nesplňuje podmínky osvobození podle § 19 odst. 9 ZDP, protože UAE 9% federální korporátní daň nedosahuje 12% minima vyžadovaného českou úpravou, a QFZP 0% sazba selhává v testu "není osvobozen". Dividenda vstupuje do samostatného základu daně se sazbou 15 %. Nová česko-emirátská smlouva o zamezení dvojího zdanění (206/2024 Sb. m. s.) účinná od 1. 1. 2025 omezuje srážkovou daň v UAE na maximálně 5 % (UAE typicky uplatňuje 0 %).

Praktické závěry

Pro evropské obchodníky zvažující UAE strukturu je Model A častější konfigurací. UAE entita se stává kontraktační a provozní centrálou pro B2B obchodní firmu, zboží putuje přímo od dodavatele k zákazníkovi bez toho, aby se dotklo UAE, a QFZP sazba se uplatňuje na kvalifikovaný obchodní příjem. Stavba si vyžaduje licenci v Designated Zone, kancelářské prostory, substance personál vykonávající skutečné provozní funkce, obhajitelné převodní ceny obchodní marže a čistý provozní spis dokumentující byznys.

Model B je správnou volbou pro firmy se skutečnou potřebou regionální logistiky, kde přístavy, letiště a celní rámec UAE přinášejí hodnotu nad rámec daňového výsledku. Stavba je kapitálově náročnější (sklad, zásoby, logistický personál), ale provozní logika a profil kvalifikované činnosti se navzájem posilují.

Oba modely se nevylučují. Větší operace může pro některé produktové linie provozovat trojstrannou obchodní funkci a pro jiné fyzické re-exportní centrum, a to vše v rámci jedné UAE entity, za předpokladu, že provozní a dokumentační linie jsou vedeny čistě. Širší strategický kontext pro obchod a distribuci jako součást UAE struktury je vysvětlen v našem průvodci mezinárodním daňovým plánováním a UAE korporátní daní.