QFZP v UAE: šest podmínek pro nulovou korporátní daň

QFZP režim, plným jménem Qualifying Free Zone Person, je jediná legální cesta v UAE k trvalé 0 % korporátní dani nad zákonným prahem 375 000 AED. Není to však automatický status žádné Free Zone společnosti. Stojí na šesti konkrétních podmínkách, které společnost musí splnit při vstupu a každoročně obhájit přes auditovanou účetní závěrku a daňové přiznání. Tento článek prochází každou podmínku v pořadí, v jakém se testuje v praxi, a ukazuje, kde čeští podnikatelé nejčastěji selhávají. Je hloubkovým doplňkem k širšímu průvodci mezinárodním daňovým plánováním přes UAE, který QFZP zmiňuje pouze v širším rámci.

Co QFZP status v UAE je a co není

QFZP není vlastnost Free Zone licence. Je to status ve smyslu zákona o korporátní dani UAE, který si společnost aktivně nárokuje ve svém daňovém přiznání a každoročně obhajuje. Free Zone licence je vstupní podmínka, sama o sobě negarantuje nic.

Společnost se statusem QFZP uplatňuje 0 % korporátní daň na svůj kvalifikovaný příjem (Qualifying Income) a 9 % na nekvalifikovaný příjem (Non-Qualifying Income). Žádný strop na kvalifikovaný příjem neexistuje, žádné časové omezení také ne. Pokud QFZP podmínky trvají, status trvá s nimi.

Alternativou je běžný 9 % režim. Free Zone společnost, která QFZP podmínky nesplní nebo se rozhodne je neuplatnit, podléhá stejnému zdanění jako Mainland společnost: 0 % do 375 000 AED, 9 % nad. Při nízké ziskovosti je rozdíl mezi QFZP a běžným režimem marginální. Při vysoké ziskovosti zásadní. Tady se v praxi rozhoduje, zda má pro konkrétní byznys QFZP smysl.

Šest QFZP podmínek v pořadí, ve kterém se testují

QFZP podmínky se nečtou izolovaně. Tvoří řetěz, ve kterém slabý článek ruší celý status.

1. Adekvátní ekonomická substance v UAE

Fyzické prostory, kvalifikovaní zaměstnanci a Core Income-Generating Activities (CIGA) vykonávané v UAE. FTA (Federal Tax Authority) hodnotí substance vzhledem k povaze a objemu činnosti. Žádný pevný kvantitativní test neexistuje. Pro malou obchodní entitu může stačit jedna kancelář a jeden kvalifikovaný zaměstnanec. Pro asset managera spravujícího stovky milionů AED ne. Detail substance rámce rozebírá Skutečná činnost (substance) v UAE.

2. Příjem z Qualifying Activities

Příjem společnosti musí pocházet z Qualifying Activities definovaných v Cabinet Decision č. 100/2023 a Ministerial Decision 265/2023. Kompletní seznam 14 aktivit s definicemi je v další sekci tohoto článku. Marketingové, běžné IT konzultační a poradenské služby pro nezávislé třetí osoby na seznamu nejsou.

3. Soulad s arm's length principem a TP dokumentace

Každá transakce s propojenou osobou musí být cenově nastavena podle tržních podmínek. Nad zákonnými prahy vzniká povinnost připravit local file a master file. Pro české klienty zakládá povinnosti i na české straně podle § 23 odst. 7 a § 38nc zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů (ZDP). Tady evropští klienti nejčastěji podceňují dopad: jejich UAE společnost fakturuje evropské mateřské a ceny jsou nastaveny od oka. To neprojde auditem v UAE a neprojde ani auditem v Evropě. Detail je v Transferové oceňování v UAE.

4. Splnění pravidla de minimis

Nekvalifikovaný příjem nesmí přesáhnout 5 % celkového příjmu nebo 5 milionů AED (cca 1,36 milionu USD), podle toho, co je nižší. Toto je tvrdý práh. Při jeho překročení ztrácí společnost QFZP status pro celé daňové období, nejen pro nekvalifikovaný příjem. Pravidlo je v praxi nejčastějším tichým selháním a věnujeme mu vlastní sekci níže.

5. Auditovaná účetní závěrka

Pro QFZP není volitelná. Společnost, která audit neabsolvuje, ztrácí status. Typický náklad ročního auditu pro standardní SME entitu v UAE: 1 500 až 2 500 USD ročně. Audit musí provést externí firma registrovaná v UAE.

6. Nepřihlášení se dobrovolně k 9 % režimu

Volba 9 % režimu je nevratná na pět po sobě následujících daňových období. Provede se buď explicitně v daňovém přiznání, nebo implicitně tím, že společnost poruší kteroukoli z předchozích pěti podmínek.

Řetěz je úplný. Přerušení v kterémkoli bodě vede ke stejnému důsledku: společnost se zdaňuje sazbou 9 % nad 375 000 AED za celé období a za čtyři následující období.

Kompletní seznam 14 Qualifying Activities podle MD 265/2023

Ministerial Decision 265/2023, Article 2, Clause 1 definuje 14 Qualifying Activities. Každá má přesná kritéria, která v praxi určují, zda se konkrétní obchodní model kvalifikuje pro 0 % QFZP režim. Definice vycházejí z oficiálního znění rozhodnutí a publikovaných pokynů FTA.

a) Výroba zboží nebo materiálů

Transformace surovin nebo komponentů na hotové výrobky přes fyzický výrobní proces. Vyžaduje fyzickou výrobní kapacitu v UAE: výrobní halu, stroje, výrobní pracovníky a kvalifikovaný technický personál. Pro české strojírenské, energetické a obranné firmy je výroba přirozeně nejsilnější cestou do UAE, protože výrobní substance pokrývá všechny QFZP požadavky.

b) Zpracování zboží nebo materiálů

Úprava, montáž, balení nebo jiné zpracování zboží, které nemění podstatný charakter produktu, ale přidává mu hodnotu. Zahrnuje například finální montáž, zakázkové úpravy, balení pro cílové trhy, kvalitativní kontrolu. Rozdíl oproti výrobě (a) je v hloubce transformace.

c) Obchodování s kvalifikovanými komoditami

Obchodování s vyjmenovanými komoditami v surové formě, obchodovanými na uznávaných komoditních burzách. Kvalifikované komodity zahrnují kovy (zlato, stříbro, měď, hliník), minerály (žlezná ruda, fosfát), energetické komodity (ropa, plyn) a zemědělské komodity (pšenice, cukr, kakao). Důraz na raw form a recognized exchange market je úmyslný. Obchodování s rafinovanými produkty (paliva, hotová ocel) nebo komoditami mimo regulované burzy zpravidla pod tuto aktivitu nespadá.

d) Držba podílů a jiných cenných papírů na investiční účely

Pasivní dlouhodobá držba akcií, dluhopisů a jiných cenných papírů s cílem investičního zhodnocení. Test investičního účelu se prokazuje přes dobu skutečné držby (12 měsíců a více) nebo přes prokazatelný úmysl takové držby. Aktivní obchodování pod tuto aktivitu nepatří. Sem spadají typické family office, investiční holdingy a passive equity portfolios. Detail je v Holdingová struktura v UAE.

e) Vlastnictví, řízení a provoz lodí

Komerční provoz námořních plavidel: vlastnictví lodí, jejich řízení přes UAE entitu a provoz v mezinárodním nebo regionálním obchodě. Aktivita podporuje UAE maritime ambice a využívá napojení na přístavy Jebel Ali a Khalifa Port. Vlastnictví jachty pro osobní použití pod tuto aktivitu nepatří.

f) Zajišťovací služby

Zajišťovací služby pod regulačním dohledem příslušného UAE orgánu (typicky Central Bank Insurance Sector nebo DFSA pro DIFC entity). Aktivita je omezena na regulované zajišťovací společnosti s příslušnou licencí. Primární pojištění pod tuto aktivitu nepatří, je v seznamu Excluded Activities.

g) Správa fondů

Řízení investičních fondů pod regulačním dohledem příslušného UAE orgánu (SCA, DFSA, FSRA). Aktivita je omezena na regulované fund managers s příslušnou licencí. Zahrnuje správu open-ended a closed-ended fondů, hedge fondů a private equity fondů.

h) Správa majetku a investic

Správa privátního majetku a investičních portfolií pro individuální klienty pod regulačním dohledem příslušného UAE orgánu. Aktivita je omezena na regulované wealth managers. Typicky private banking a discretionary asset management služby přes DIFC nebo ADGM entity.

i) Headquarter služby pro propojené osoby

Centrální řízení skupiny, strategické rozhodování, manažerské služby a podpůrná administrativa pro propojené osoby v rámci mezinárodní skupiny. Klíčová fráze je propojené osoby. Headquarter služby třetím nepříbuzným klientům (například nezávislé manažerské konzultace) pod tuto aktivitu nepatří, klasifikují se jako běžné konzultační služby a jsou non-qualifying. Detail je v Headquarter služby v UAE.

j) Treasury a finanční služby pro propojené osoby

Vnitroskupinové financování, cash pooling, řízení kurzového rizika, řízení likvidity a podobné finanční funkce pro propojené osoby ve skupině. Stejně jako u headquarter služeb platí omezení pro propojené osoby. Komerční finanční služby třetím stranám jsou samostatně regulovanou činností a pod tuto aktivitu nepatří.

k) Financování a leasing letadel

Financování a leasing celých letadel, motorů a vyměnitelných komponentů (rotables). Aktivita podporuje UAE jako aerospace a aviation hub. Typicky přes specializované leasing entity v DIFC nebo DAFZA. Vlastnictví soukromého letadla pro osobní použití pod tuto aktivitu nepatří.

l) Distribuce zboží z designované zóny

Distribuce zboží, které bylo dovezeno do designované Free Zone, klientovi, který je dále prodává, zpracovává nebo upravuje pro účely dalšího prodeje. Dvě klíčové podmínky:

• Zboží musí projít přes designovanou zónu (ne přes běžnou Free Zone). Designované zóny mají specifický celní status a jsou vyjmenované Cabinet Decisions.
• Koncový odběratel musí být další obchodní subjekt (B2B), který zboží dále prodává, zpracovává nebo reformuluje. Přímý prodej koncovým spotřebitelům pod tuto aktivitu nepatří.

Tento režim je obvyklý pro regionální distribuci z UAE do MENA, asijských a afrických trhů. Detail je v Distribuční centrum v UAE.

m) Logistické služby

Přeprava, skladování, manipulace s nákladem, freight forwarding, customs clearance a související činnosti. Pro české firmy s mezinárodními dodavatelskými řetězci umožňuje UAE logistická entita kombinaci QFZP statusu s napojením na hlubokomořské přístavy (Jebel Ali, Khalifa Port) a leteckou infrastrukturu (Dubai International Airport, Al Maktoum International).

n) Pomocné činnosti k uvedeným aktivitám

Aktivity, které jsou pomocnými k Qualifying Activities a) až m), pokud neslouží jako samostatná podnikatelská činnost. Příklad: in-house účetnictví, IT podpora a HR funkce podporující vlastní výrobní nebo distribuční činnost společnosti mohou spadat pod ancillary aktivity. Účetnictví poskytované třetím stranám jako samostatná služba pod tuto kategorii nepatří.

Qualifying Income versus Non-Qualifying Income

I když společnost splňuje šest obecných podmínek, existuje ještě test na úrovni jednotlivých příjmů. Aktivita může být kvalifikovaná, ale konkrétní transakce nemusí. A naopak, výjimečně, i opačně.

Příjem od jiného Free Zone Persona za kvalifikovanou aktivitu je obecně Qualifying Income. Příjem od mainland UAE klienta obecně ne, i když by táž aktivita pro Free Zone klienta kvalifikovaná byla. Příjem od zahraničního klienta se kvalifikuje tam, kde je aktivita na seznamu a transakce není jinak vyloučena.

V praxi to znamená, že QFZP společnost sleduje svůj příjem transakci po transakci, ne v agregátu. Klientský registr se dělí na kvalifikované, nekvalifikované a vyloučené proudy. Pro účetnictví to není triviální. V prvním roce QFZP statusu se vyplatí projít kvalifikační matici s daňovým poradcem dříve, než se zafixují účetní kódy a fakturační toky.

Excluded Activities, co automaticky vyřazuje příjem z QFZP

Vedle seznamu kvalifikovaných aktivit existuje seznam Excluded Activities. Příjem z nich je kategoricky vyloučen z 0 % sazby, bez ohledu na zbytek byznys modelu. Patří sem:

• transakce s fyzickými osobami, s konkrétními výjimkami pro pohostinství, dopravu, vzdělávání a podobné kontexty,
• bankovní činnosti, s úzkými výjimkami pro treasury a financování propojených osob,
• pojišťovací činnosti, s úzkými výjimkami pro zajištění,
• finanční a leasingové činnosti jiné než ty, které jsou specificky kvalifikované,
• vlastnictví nebo využívání nemovitostí jiných než obchodních nemovitostí ve Free Zone využívaných QFZP,
• vlastnictví nebo využívání duševního vlastnictví, které nesplňuje OECD modifikovaný nexus přístup.

Rozdíl mezi Excluded a Non-Qualifying je důležitý. Non-Qualifying příjem se zdaňuje při 9 % a podléhá testu de minimis. Excluded příjem se zdaňuje při 9 % a, při překročení vlastních prahů, diskvalifikuje společnost úplně z QFZP statusu. Excluded je tvrdší test.

Pravidlo de minimis a jeho past

Pravidlo de minimis umožňuje QFZP vydělat určitý nekvalifikovaný příjem bez ztráty statusu. Limit je dvoukolejný: nekvalifikovaný příjem nesmí přesáhnout 5 % celkového příjmu nebo 5 milionů AED, podle toho, co je nižší.

Jeden údaj činí efekt konkrétním. Společnost s celkovým příjmem 80 milionů AED má 5 % limit 4 miliony AED, ne 5 milionů. Platí nižší. Při celkovém příjmu 200 milionů AED je limit stále 5 milionů AED, protože 5 % výpočet by dal 10 milionů, nad absolutním stropem. V obou případech je vstupní otázka stejná: kolik z běžného toku společnosti je technicky nekvalifikovaného, aniž by si toho někdo všiml?

Běžné zdroje nepovšimnutého nekvalifikovaného příjmu:

• drobné marketingové nebo reklamní faktury, které nejsou pomocnou činností k hlavní aktivitě,
• poradenství pro nezávislou stranu mimo kvalifikovaný seznam,
• příležitostné fakturování mainland klienta za jinak kvalifikovanou aktivitu,
• pronájem vlastní kanceláře jiné entitě, pokud není klasifikován jako pomocná aktivita.

Monitoring de minimis není úloha na konec roku. Při vyšším obratu musí být trackován přes měsíční účetní uzávěrku. QFZP, která práh překročí a zjistí to v březnu následujícího roku, může ztratit status zpětně za celé předchozí období a za čtyři následující období.

Jak se QFZP podmínky každoročně obhajují

Status není jednorázové rozhodnutí. Každé daňové období vyžaduje plnou rekvalifikaci. Pracovní kalendář QFZP s daňovým obdobím sladěným s kalendářním rokem vypadá takto.

V prvním kvartálu následujícího roku auditor připraví účetní závěrku. Pro většinu UAE Free Zone entit termín pro podání auditované závěrky Free Zone autoritě spadá do druhého kvartálu.

Do devíti měsíců od konce daňového období musí být podáno korporátní daňové přiznání přes FTA EmaraTax platformu. Formulář vyžaduje, aby společnost explicitně potvrdila QFZP status, odděleně vykázala Qualifying Income a Non-Qualifying Income, deklarovala soulad s de minimis a substance testy a přiložila auditovanou účetní závěrku.

Paralelně se připravuje dokumentace transferového oceňování. Disclosure formulář se podává spolu s daňovým přiznáním. Local file a master file se nepodávají automaticky, ale společnost je musí mít připraveny a doručit do 30 dnů, pokud je FTA vyžádá.

Během roku společnost drží substance zdokumentovanou jako kontinuální spis: nájemní smlouvy, mzdové evidence, registrace zaměstnanců, podepsané zápisy představenstva v UAE, doklady o fyzické přítomnosti ředitelů. V FTA review je to první balík, který regulátor požaduje.

Bod, který se často přehlíží: změna obchodního modelu během roku může posunout kvalifikační matici. Nový typ klienta, nová aktivita, nový příjmový tok. Každá materiální změna si zaslouží krátkou konzultaci s daňovým poradcem předtím, než se zafixuje přes fakturaci.

Kdy QFZP podmínky mají smysl a kdy ne

QFZP není univerzální cíl. Společnost, jejíž aktivita není na kvalifikovaném seznamu, může legitimně fungovat ve Free Zone při standardní 9 % sazbě nebo zvážit Mainland licenci. Free Zone sama o sobě nepřináší daňovou výhodu. Pro exporty služeb nezávislým třetím stranám přináší Mainland i Free Zone stejný korporátní daňový výsledek.

QFZP se stává smyslupnou úvahou pro:

• výrobní a zpracovatelské provozy umístěné ve Free Zone,
• holdingové společnosti pro dlouhodobé investiční podíly,
• distribuční centra v designovaných zónách,
• treasury, headquarter a finanční služby pro propojené osoby ve skupině,
• správu fondů a wealth management pod regulačním dohledem,
• logistické služby a námořní obchod.

Pro jiné modely se otázka, zda sledovat QFZP, musí položit před založením společnosti, ne po něm. Volba mezi Mainland a Free Zone patří do téže úvodní diskuse. Substance a transferové oceňování, třetí a čtvrtá podmínka, jsou hluboká témata sama o sobě a mají v této sérii vlastní cluster články: průvodce UAE substance po ESR a manuál transferového oceňování pro UAE-EU struktury.

QFZP režim zůstává jedním z nejatraktivnějších daňových nástrojů dostupných evropskému majiteli firmy se skutečnou cezhraniční činností. Širší strategický rámec, jak zapadá do UAE struktury, rozebíráme v průvodci mezinárodním daňovým plánováním přes UAE. Jeho hodnota stojí na disciplině: na poctivém vykonávání šesti podmínek, na průběžném sledování de minimis během roku a na ročním cyklu auditu a přiznání. S touto disciplinou je 0 % sazba udržitelná. Bez ní je QFZP jen nálepka v licenci bez daňového efektu.

Pokud zvažujete UAE strukturu s ambicí QFZP statusu, nebo již jako QFZP fungujete a chcete prověřit, zda je vaše nastavení obhajitelné, můžete si rezervovat placenou úvodní konzultaci přes rezervační stránku. Konzultační poplatek je započitatelný na budoucí služby INCORPORTAS.

Tento článek poskytuje obecné vodítko k QFZP režimu ke stavu v roce 2026 a neslouží jako individualizované daňové poradenství. Konkrétní aplikace podmínek závisí na obchodním modelu, struktuře klientů a kapitálových opatřeních konkrétní společnosti a má být posouzena s licencovaným daňovým poradcem v UAE a v zemi rezidence majitele.