Holdingová struktura v UAE: dividendy a substance

Holdingová struktura v UAE je jednou z nejatraktivnějších kapitálových architektur dostupných pro českého podnikatele s více než jednou operativní společností, ale její česká daňová mechanika je odlišná od slovenské nebo německé. Pro českou s.r.o. nárokující dividendu z UAE holdingu neplatí osvobození podle § 19 odst. 9 zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů (ZDP): UAE nesplňuje test minimální 12% sazby (federální korporátní sazba UAE je 9 % nad prahem 375 000 AED, status QFZP přitom uplatňuje 0 %, což neprochází testem "není od daně osvobozena" podle § 19 odst. 11 ZDP). UAE dividenda proto vstupuje na české straně do samostatného základu daně podle § 20b ZDP a zdaňuje se sazbou 15 % podle § 21 odst. 4 ZDP. Atraktivita UAE holdingu pro českou skupinu tedy neleží v nulovém daňovém tření na vyplacené dividendě, ale v nulové dani uvnitř UAE (QFZP režim) a v možnosti reinvestovat kapitál ve skupině bez okamžité distribuce. Tento článek prochází, kdy holdingová struktura v UAE pro českého vlastníka dává ekonomický smysl, jak splnit podmínky a kde čeští podnikatelé nejčastěji chybují. Je hloubkovým doplňkem k průvodci mezinárodní daňové plánování přes UAE.

Holdingová struktura v UAE: účel a typické konfigurace

Holdingová struktura je entita, jejíž primární ekonomickou funkcí je vlastnictví podílů v jiných společnostech. Sama o sobě nevyrábí zboží ani neposkytuje služby třetím stranám. Její hodnota leží v drženém portfoliu účastí a v rozhodování o jejich nabývání, monitorování a dispozici.

V česko-UAE kontextu se setkáváme se třemi typickými konfiguracemi holdingové struktury:

Konfigurace 1: UAE holding jako 100% mateřská společnost celé skupiny. Česká s.r.o. se stává dceřinou společností UAE holdingu. Toto je nejčistší forma, ale spouští otázky exit zdanění při převodu podílu ze zakladatele do UAE holdingu podle § 23g ZDP.

Konfigurace 2: UAE holding sedí mezi zakladatelem (český rezident) a operativními dceřinými společnostmi v různých jurisdikcích. Česká s.r.o. zůstává přímo držena zakladatelem. Toto je vhodné pro rozdělení struktury mezi ČR-centrický a zahraničně centrický segment.

Konfigurace 3: UAE holding jako sub-holding pro konkrétní geografický nebo sektorový segment skupiny. Česká mateřská společnost (s.r.o. nebo a.s.) drží podíl v UAE holdingu, který dále drží portfolio účastí v MENA regionu, jihovýchodní Asii nebo jiné cílové oblasti.

Volba konfigurace závisí na existující struktuře, geografickém rozsahu skupiny, omezeních vyplývajících z daňové historie a na cílech vlastníka. Žádná z těchto konfigurací není univerzálně lepší. Každá má své optimální použití.

UAE holding jako QFZP: podmínky pro 0 % na dividendy a kapitálové zisky

UAE holding získá preferenční zacházení (0 % korporátní daň) pouze tehdy, pokud nárokuje a obhájí status Qualifying Free Zone Person. Holding jako Qualifying Activity je výslovně zařazen v Cabinet Decision č. 100/2023, ale s konkrétními podmínkami. Detailní průchod šesti QFZP podmínkami je v samostatném článku. Pro holdingovou entitu jsou dvě podmínky specificky kritické.

1. Držená účast musí být "qualifying participation". To vyžaduje 5 % nebo více podílu na základním kapitálu, nepřetržité držení alespoň 12 měsíců (nebo záměr takového držení), a držbu pro účely dlouhodobé investice, ne pro obchodní účely. Krátkodobé tradingové podíly se nepovažují za qualifying participation a dividenda z nich je non-qualifying příjem.

2. Substance pro holdingovou činnost. CIGA holdingu zahrnuje investiční rozhodnutí, řízení portfolia, monitorování účastí a strategické dispozice. Tato rozhodnutí se musí skutečně přijímat v UAE, představenstvo musí zasedat v UAE a klíčoví lidé musí být UAE rezidenty. Holding bez lidí, kteří v UAE skutečně rozhodují, nesplní substance test a ztrácí QFZP status.

Při splnění obou podmínek holding uplatňuje 0 % daň na dividendy z qualifying participation i na kapitálové zisky z jejich prodeje. Bez splnění podmínek holding zdaňuje tento příjem standardní sazbou 9 % nad zákonným prahem 375 000 AED.

Česká strana dividendového toku: proč § 19 odst. 9 ZDP neplatí pro UAE

Zde se česká matematika rozchází se slovenskou. Slovenský § 12 ods. 7 písm. c) ZDP vylučuje dividendy ze spolupracujících států z předmětu daně bez kvantitativních podmínek a UAE jako smluvní stát tento test prochází. Český režim je odlišný a přísnější.

Český režim dividend ze třetích zemí je upraven v § 19 odst. 9 ZDP ve spojení s § 19 odst. 11 ZDP. Pro osvobození musí být souběžně splněny čtyři podmínky: forma srovnatelná s a.s./s.r.o., 10% podíl držený 12+ měsíců, sazba daně v zemi rezidence dceřiné společnosti alespoň 12 %, a existence platné smlouvy o zamezení dvojího zdanění.

UAE splňuje podmínky 1, 2 a 4, ale podmínku 3 nesplňuje. Federální korporátní sazba UAE je 9 % (pod prahem 12 %), a status QFZP s 0 % sazbou navíc neprochází testem "není od daně osvobozena" podle § 19 odst. 11 ZDP.

Důsledek pro českou s.r.o. přijímající dividendu z UAE: dividenda vstupuje do samostatného základu daně podle § 20b ZDP a zdaňuje se sazbou 15 % podle § 21 odst. 4 ZDP. Sazba 15 % je nižší než běžná korporátní sazba 21 %, ale není to nula.

Při následné výplatě podílu na zisku z české s.r.o. fyzické osobě se uplatní 15 % srážková daň podle § 36 odst. 1 písm. b) ZDP. Pro vysoké příjmy nad 36násobek průměrné mzdy (přibližně 1 760 000 Kč v roce 2026) se uplatní sazba 23 % podle § 16a ZDP. Žádné zdravotní ani sociální pojistné se z dividend u fyzické osoby neodvádí. UAE strana neukládá srážkovou daň ani z domácích předpisů.

Tři praktické konfigurace pro český tok dividendy

Vzhledem k absenci českého ekvivalentu slovenského § 12 odst. 7 písm. c) ZDP existují pro českého vlastníka tři praktické konfigurace dividendového toku z UAE:

• Konfigurace A (přímá držba českou fyzickou osobou): UAE 0 % + ČR 15 % (nebo 23 % nad threshold) = efektivní 15 % daň. Bonus: ČR nikdy nezavedla CFC pravidla pro fyzické osoby.
• Konfigurace B (přes českou s.r.o.): UAE 0 % + 15 % samostatný základ daně na úrovni s.r.o. + 15 % srážková daň při výplatě fyzické osobě = přibližně 27,75 % efektivního zatížení. Smysl má jen při dlouhodobé reinvestici v české s.r.o.
• Konfigurace C (zakladatel jako UAE rezident): UAE 0 % + 0 % (jako UAE rezident nepodléhá českému zdanění UAE dividendy) = efektivní 0 % daň.

Pro pravidelnou distribuci do osobní spotřeby je Konfigurace A typicky daňově efektivnější než Konfigurace B. Konfigurace C vyžaduje skutečný přesun daňové rezidence vlastníka do UAE, což je samostatné rozhodnutí s vlastními důsledky. Rámec osobní daňové rezidence rozebírá Daňová rezidence v UAE pro fyzické osoby. Detail dividendového toku UAE → ČR a srážkové daně je v Srážková daň při UAE entitách.

Nová CZ-UAE smlouva o zamezení dvojího zdanění (206/2024 Sb.)

UAE má s Českou republikou uzavřenou novou smlouvu o zamezení dvojího zdanění (č. 206/2024 Sb.), která nabyla účinnosti 1. ledna 2025 a nahradila smlouvu z roku 1996. Nová smlouva je sladěná se standardy BEPS a multilaterálním nástrojem (MLI). Pro dividendové toky obsahuje aktualizovaný režim.

Článek 10 nové smlouvy stanoví maximální srážkovou daň zdrojového státu na dividendu vyplacenou mateřské společnosti ve druhém státě v rozsahu do 5 %. V praxi UAE neukládá srážkovou daň na výplatu dividend ani z domácích předpisů, takže pro UAE→ČR tok je domácí UAE sazba 0 % a článek 10 nepředstavuje další limit. Pro opačný směr (ČR→UAE) česká srážková daň při kvalifikovaných korporátních vlastnících je rovněž typicky redukovaná smlouvou.

Existence platné smlouvy o zamezení dvojího zdanění je nutnou, ne však dostatečnou podmínkou pro český režim dividend. Jak je vysvětleno výše, § 19 odst. 9 ZDP vyžaduje i splnění testu minimální 12% sazby, který UAE nesplňuje. Smlouva 206/2024 Sb. však zajišťuje, že UAE není považována za nespolupracující jurisdikci a že srážková daň fyzické osoby je 15 %, ne sankčních 35 %.

Substance pro holdingovou společnost: CIGA a praktická minima

Holding je specifický substance případ. Na rozdíl od obchodní nebo servisní entity, která má měřitelné fyzické operace, holding existuje primárně pro rozhodovací funkce. Substance test se proto soustřeďuje na otázku, kde se skutečně přijímají investiční a strategická rozhodnutí. Detail substance rámce je v článku Skutečná činnost (substance) v UAE.

Praktická minima pro obhájitelnou holdingovou substance:

• alespoň jeden UAE-rezidentní ředitel, který má hluboké znalosti drženého portfolia a kompetenci přijímat strategická rozhodnutí,
• kancelář pronajatá na jméno společnosti, přiměřená rozsahu portfolia (flexi-desk obvykle nestačí pro holding s vysokou hodnotou účastí),
• pravidelná kadence zasedání představenstva fyzicky konaných v UAE, se zápisy podepsanými lokálně,
• dokumentovaný investiční proces: due diligence pro nové akvizice, monitoring stávajících účastí, decision-making framework,
• vlastní účetnictví a auditovaná závěrka, audit typicky 1 500 až 2 500 USD ročně.

Holding s UAE-rezidentním ředitelem, který reálně přijímá rozhodnutí a fyzicky operuje z UAE, je obhajitelný. Místo skutečného vedení společnosti je samostatným testem; pokud se strategická rozhodnutí přijímají z ČR, společnost může být posouzena jako český daňový rezident bez ohledu na to, kde je formálně zapsána.

Běžné chyby při stavbě holdingové struktury v UAE

Nejčastější chyby v naší praxi:

• Holding založený bez analýzy, zda držené účasti splňují definici "qualifying participation". Krátkodobé tradingové podíly nebo účasti pod 5 % nepatří pod QFZP a dividenda z nich je non-qualifying příjem.
• Holding s nominee ředitelem a žádným UAE-rezidentním strategickým rozhodovatelem. Při kontrole padá substance test a ztrácí QFZP status.
• Převod podílu ze zakladatele do UAE holdingu provedený bez analýzy českého § 23g ZDP exit zdanění. Převod IP nebo významné účasti může spustit českou daň z nerealizovaných zisků.
• Předpoklad, že UAE→ČR dividenda automaticky podléhá osvobození podle § 19 odst. 9 ZDP. To je nesprávné. UAE federální sazba 9 % je pod prahem 12 % a QFZP 0 % režim navíc neprochází testem § 19 odst. 11 ZDP. Dividenda vstupuje do samostatného základu daně se sazbou 15 %.
• Předpoklad, že volba mezi přímou držbou (Konfigurace A) a držbou přes českou s.r.o. (Konfigurace B) je neutrální. Není. Pro pravidelnou distribuci do osobní spotřeby je Konfigurace A o cca 12 procentních bodů efektivnější.
• Holding bez analýzy českého § 38fa ZDP CFC pravidel pro právnické osoby. Pokud česká s.r.o. drží UAE holding s pasivním příjmem a UAE entita nesplňuje substance testy, může být přiřazený příjem zdaněn v ČR.

Kdy holdingová struktura v UAE dává ekonomický smysl

Holdingová struktura v UAE má nejjasnější ekonomický smysl v těchto situacích:

• Skupina s více než jednou operativní společností plánující dlouhodobé reinvestování zisků mezi entitami. Nulová daň uvnitř UAE (QFZP 0 %) zachovává kapitál ve skupině bez 15 % české daně při každé distribuci.
• Skupina s geografickou expanzí mimo EU, kde UAE holding slouží jako platforma pro nové akvizice v MENA a Asii s přístupem k široké UAE treaty network (více než 130 jurisdikcí).
• Vlastník plánující postupný prodej operativních účastí, kde 0 % UAE kapitálová daň zachovává celý zisk pro další reinvestici nebo postupné rozdělení.
• Skupina, jejíž zakladatel již má nebo plánuje UAE daňovou rezidenci. V Konfiguraci C je efektivní zdanění UAE dividendy 0 %.

Holdingová struktura v UAE nedává smysl pro podnikatele, který zůstává českým daňovým rezidentem, drží jen jednu operativní českou s.r.o. a plánuje pravidelné distribuce do osobní spotřeby. Pro tento profil je jednodušší český setup bez UAE vrstvy efektivnější (úspora 15 % daně v samostatném základu daně nepokryje fixní náklady UAE struktury).

Širší kontext holdingové struktury v UAE v rámci mezinárodního daňového plánování je v průvodci mezinárodní daňové plánování přes UAE.

Tento článek je obecným průvodcem holdingovými strukturami v UAE pro české podnikatele ke stavu v roce 2026 a neslouží jako individualizované daňové poradenství. Konkrétní uplatnění QFZP podmínek pro holding, § 19 odst. 9 ZDP, § 20b ZDP a CZ-UAE smlouvy 206/2024 Sb. závisí na skladbě skupiny a vlastnické struktuře a je třeba ho posoudit s licencovaným daňovým poradcem v UAE i v České republice.