SaaS služby v UAE: rámec pro rok 2026

SaaS služby v UAE jsou téma, které u českých technologických zakladatelů vyvolává podobnou reakci: digitální produkt se dá poskytovat odkudkoli, klienty mám globální, tak proč bych nemohl přesunout celý byznys do Dubaje a platit 0 %. Stručná odpověď: při správně postavené struktuře to může fungovat, ale rozhodující není, kde sedí zákazníci. Rozhodující je, zda má UAE společnost reálný provoz v UAE a zda místo skutečného vedení (PoEM) je v UAE. Pro SaaS byznys jsou obě podmínky technicky splnitelné, ale nepřijdou zadarmo: vyžadují UAE-rezidentní klíčové pozice, kancelář, lokální rozhodovací procesy a typicky i zakladatele, který migruje svou daňovou rezidenci. Tento článek prochází, jak se SaaS služby v UAE kvalifikují v rámci QFZP režimu, co vyžaduje PoEM a substance pro digitální byznys, jaká je daňová zátěž při přesunu existujícího softwaru z ČR do UAE, a pro koho UAE SaaS setup ekonomicky dává smysl. Je hloubkovým doplňkem k průvodci mezinárodní daňové plánování přes UAE.

SaaS služby v UAE: proč téma vstupuje s vlastními otázkami

SaaS byznys má několik vlastností, které ho odlišují od klasických korporátních struktur. Zaprvé, samotný produkt je nehmotný: software, přístup ke cloudové platformě, data. Zadruhé, zákazníci jsou typicky globální a většina B2B i B2C transakcí probíhá online bez fyzické přítomnosti odběratele. Zatřetí, vývojový tým může být geograficky rozptýlený. Začtvrté, samotný zakladatel je často flexibilní v tom, kde fyzicky pracuje.

Tyto vlastnosti otevírají možnost, že SaaS byznys se může legitimně lokalizovat v UAE, aniž by to narušilo jeho fungování. Ale tyto samé vlastnosti zároveň vytvářejí dvě specifická daňová rizika. První je riziko PoEM: protože zakladatel je flexibilní a většina rozhodování probíhá digitálně, česká daňová správa může tvrdit, že místo skutečného vedení UAE společnosti je v České republice, pokud zakladatel tam fyzicky přetrvává. Druhé je riziko exit tax: pokud SaaS software vznikl v české společnosti a má významnou hodnotu, jeho přesun do UAE spustí § 23g ZDP a české zdanění nerealizovaných zisků.

Obě rizika jsou adresovatelná, ale vyžadují vědomá strukturíní rozhodnutí ve správné sekvenci. Improvizovaná migrace SaaS byznysu do UAE pravděpodobně narazí na jedno z nich.

Kvalifikují se SaaS služby pod QFZP režim

Cabinet Decision č. 100/2023 definuje seznam Qualifying Activities pro QFZP status. SaaS služby nejsou v seznamu jmenovány explicitně, ale mohou spadat pod kategorie distribuce softwaru a digitálních služeb při splnění konkrétních podmínek. V praxi se SaaS služby kvalifikují jako Qualifying Activity, pokud společnost reálně vyvíjí, udržuje a komerčně provozuje software z UAE, klientela je primárně mezinárodní (mimo UAE Mainland) a substance v UAE pokrývá klíčové DEMPE funkce. Detail šesti QFZP podmínek je v samostatném článku.

Kritický bod pro SaaS byznys: poskytování služeb koncovým UAE Mainland odběratelům (B2C nebo malé B2B) se nepovažuje za Qualifying Activity. Příjem z těchto transakcí je non-qualifying a počítá se do de minimis testu (5 % nebo 5 milionů AED). Pro český SaaS byznys s primárně EU klientelou je toto zřídka problém. Pro SaaS byznys s ambicí prodávat i UAE corporates a vládnímu sektoru je potřeba strukturu rozdělit (UAE Free Zone entita pro mezinárodní byznys, UAE Mainland entita pro lokální byznys).

Marketingové, IT konzultační a poradenské služby pro nezávislé třetí strany na seznamu Qualifying Activities nejsou. Pokud SaaS byznys kromě produktu poskytuje i custom development, implementační konzultace nebo IT podporu pro nepříbuzné klienty, tento příjem je non-qualifying a je třeba ho oddělit v účetnictví.

PoEM a substance pro SaaS společnost: kde se dělá rozhodování o produktu

Pro SaaS společnost je místo skutečného vedení (PoEM) nejtěžší obhajitelný test. Tradiční korporátní společnost má jasné rozhodovací body: představenstvo zasedá, schvaluje strategii, auditor připraví výkaz. SaaS byznys funguje agilněji: rozhodnutí o produktovém roadmapu, o cenové politice, o přijetí dalšího engineera se mohou dělat přes Slack a video meetingy. Otázka pro českou daňovou správu zní: kde tato rozhodnutí reálně padají.

Obhajitelná SaaS PoEM v UAE vyžaduje alespoň UAE-rezidentního CEO, CTO nebo Product Lead s reálnou rozhodovací autoritou nad produktovým směřováním, cenovou politikou a klíčovými strategickými rozhodnutími. Dále pravidelnou kadenci strategických zasedání (měsíční nebo kvartální) fyzicky konaných v UAE se zápisy dokumentujícími obsah rozhodnutí. Dokumentovaný product decision-making workflow: kde se dělají roadmap rozhodnutí, kde se schvalují významné funkce, kde se rozhoduje o investici do nového segmentu. A lokální komunikační stopu, kde strategické iniciativy pocházejí z UAE, ne z české strany.

Substance pro SaaS společnost jde dál za PoEM. Kompletní setup typicky zahrnuje UAE-rezidentní product, engineering a komerční lidi v dostatečném počtu na to, aby prokázali skutečné CIGA (Core Income-Generating Activities) v UAE. Pro menší SaaS byznys s 5 zaměstnanci je realistický cíl minimálně 1 až 2 UAE-rezidentní (zakladatel jako CEO plus product nebo lead engineer). Pro větší byznys je přiměřený počet vyšší.

Substance bez PoEM funguje slabě. UAE office s engineery, ale strategická rozhodnutí dělaná v Praze, nesplní PoEM test a česká strana může nárokovat daňovou rezidenci UAE společnosti přes § 17 odst. 3 ZDP. Substance rámec je v samostatném článku skutečná činnost (substance) v UAE.

Daňové tření při SaaS toku z ČR přes UAE ke globálním klientům

Při správně postavené struktuře vypadá SaaS tok ekonomicky takto. UAE Free Zone společnost s QFZP statusem prodává SaaS subscriptions globálním klientům, generuje výnos a zdaňuje 0 % na kvalifikovaný příjem v UAE. Z čistého zisku UAE společnosti může vyplácet dividendy nebo akumulovat kapitál pro reinvestici. Při výplatě dividendy do české s.r.o. však narážíme na specifikum českého rámce: dividenda z UAE entity nesplňuje podmínky § 19 odst. 9 ZDP pro osvobození (UAE 9 % federální sazba je pod prahem 12 %, QFZP 0 % režim neprochází testem nelze využít možnost osvobození). UAE dividenda proto vstupuje do samostatného základu daně se sazbou 15 % podle § 36 odst. 2 ZDP. Pro zakladatele, který si zachoval UAE daňovou rezidenci, se ale 15 % česká daň neuplatní: dividendu přijímá jako UAE rezident.

Praktická tření, která v tomto toku mohou vzniknout. DPH (VAT) na služby: UAE 5 % VAT se může uplatnit na služby poskytované UAE odběratelům, EU OSS pravidla platí pro B2C SaaS pro EU klienty. Detail je v článku DPH na digitální služby. Převodní ceny při ČR-UAE intra-skupinových transakcích: pokud česká s.r.o. zůstává jako sub-dodavatel (development services) pro UAE entitu, cena musí být arm’s length podle § 23 odst. 7 ZDP. CFC pravidla pokud česká s.r.o. drží UAE entitu: § 38fa ZDP se formálně uplatní (UAE 0 % nebo 9 % vždy splňuje daňový prahový test), ale substance carve-out podle § 38fa odst. 6 ZDP při reálně fungující SaaS entitě jej vypíná. PE riziko: pokud SaaS byznys vykonává významnou obchodní aktivitu na českém trhu přes ČR-rezidentní zaměstnance, může vzniknout česká stálá provozovna, která by zdaňovala alokovaný příjem v ČR.

Exit tax při přesunu SaaS softwaru z ČR do UAE (§ 23g ZDP)

Pro existující SaaS byznys, který vznikl přes českou s.r.o. a má hodnotný software, ochrannou známku nebo zákaznickou databázi, je přesun těchto aktiv do UAE entity nejnákladnějším krokem celé migrace. Český § 23g ZDP, transponovaný ze směrnice ATAD a účinný od 1. ledna 2020, vyžaduje při přesunu majetku do zahraničí, kde ČR ztrácí právo zdanit budoucí zisky, zdanění rozdílu mezi tržní hodnotou a daňovou hodnotou majetku. Převod se posuzuje, jako kdyby byl realizován za tržní cenu. Při hodnotném SaaS softwaru s prokazatelnými budoucími peněžními toky může být exit tax ve stovkách tisíc EUR.

Komplexní rámec posouzení (DEMPE substance, OECD modifikovaný nexus přístup, ocenění přes DCF a relief-from-royalty metody, kalkulace exit tax a pětikroková rozhodovací sekvence) je v samostatném článku exit tax při přesunu IP do UAE. Zde pro SaaS kontext stručně uvádíme implementační varianty.

Plný převod softwaru do UAE. Klasický variant. Česká s.r.o. prodá IP UAE entitě za tržní cenu, zaplatí § 23g ZDP exit tax, UAE entita se stane plným vlastníkem. Vhodné pro SaaS byznys s natolik vysokou očekávanou budoucí hodnotou, že exit tax se amortizuje za několik let UAE 0 % režimu. Vyžaduje paralelní přesun DEMPE funkcí do UAE.

Licensing model. Česká s.r.o. zůstává vlastníkem softwaru, UAE entita ho licencuje pro své prodeje. Žádný převod IP, žádný § 23g ZDP exit tax. Daňový profil se však posouvá jinam: licenční poplatky z UAE do ČR podléhají 10 % srážkové dani podle nové CZ-UAE smlouvy 206/2024 Sb. (Článek 12), česká strana musí prokázat arm’s length charakter licenční sazby podle § 23 odst. 7 ZDP, a UAE entita musí mít DEMPE substance pro exploitation funkci, jinak nárok na 0 % QFZP padá.

Parallel development. Nové funkce, moduly a vrstvy produktu se vyvíjejí přímo přes UAE entitu od startu, zatímco existující core software zůstává v české s.r.o. UAE entita postupně získává ekonomické vlastnictví nového IP přes své DEMPE funkce, podle modifikovaného nexus poměru (R&D náklady vynaložené v UAE k celkovým nákladům na konkrétní IP). Pro core existující software zůstává 21 % CZ korporátní zdanění, pro nový UAE-developed komponent platí 0 % QFZP (při splnění podmínek).

Postupný převod částí IP. Sektorově nebo geograficky odlišitelná část IP (například regionální modul pro MENA trh) převedena do UAE s poměrným exit tax, zbytek zůstává v ČR. Poměrný převod aktivuje poměrný exit tax podle hodnoty převáděné části.

Nejčastější chyby českých SaaS zakladatelů

V naší praxi se setkáváme s opakovanými chybnými očekáváními. Předpoklad, že digitální byznys eliminuje PoEM test: SaaS byznys provozovaný přes UAE entitu, ale s celým rozhodovacím týmem v Praze, je z PoEM hlediska český rezident. UAE 0 % režim se neuplatní vůči české dani.

Předpoklad, že IP migrace je jen účetní úkon: § 23g ZDP exit tax při hodnotném softwaru je reálný náklad, který může překvapit. Optimální je ocenit IP a kalkulovat exit tax před rozhodnutím o migraci. Předpoklad, že stačí remote zaměstnat jednoho UAE rezidenta: pro reálnou substance je primárnější PoEM rozhodovatel než operativní vývojáři. Bez UAE strategického rozhodovatele se UAE entita vnímá jako schránka.

Předpoklad, že DPH (VAT) se UAE setupem obejde: EU OSS pravidla platí pro B2C SaaS pro EU klienty bez ohledu na to, kde je poskytovatel. UAE setup neeliminuje EU DPH povinnost, jen mění administrativní mechanismus, přes který se platí. Předpoklad, že UAE dividenda do české s.r.o. je osvobozená: to neplatí. § 19 odst. 9 ZDP pro UAE neplatí kvůli 9% sazbě UAE pod prahem 12 % a QFZP 0% režimu. UAE dividenda do české s.r.o. vstupuje do samostatného základu daně 15 %.

Předpoklad, že CFC pravidla se na zakladatele jako fyzickou osobu nikdy neuplatní: to v české praxi platí. ČR nikdy nezavedla CFC pro fyzické osoby. Při přímé držbbě UAE entity českou FO se CFC pravidla podle § 38fa ZDP neuplatní. Při držbbě přes českou s.r.o. ale platí. Detail je v CFC pravidlech.

Realistická sekvence migrace SaaS byznysu do UAE

Pro SaaS byznys, který se rozhodl pro UAE setup, doporučujeme následující sekvenci.

Krok 1: předmigrační analýza. Ocenění existujícího softwaru a IP pro účely § 23g ZDP. Mapování zákaznické struktury (B2B vs B2C, EU vs mimo EU). Posouzení DPH expozice po migraci. Konzervativní odhad celkového jednorázového nákladu migrace.

Krok 2: strukturíní rozhodnutí. Volba mezi plným převodem, licensingem, parallel development nebo resetem. Volba UAE Free Zone (typ Free Zone: IFZA, DMCC, DAFZ mají různé silné stránky pro tech byznys). Volba struktury vlastnictví (přímá držba fyzickou osobou, česká s.r.o. holding, nebo UAE holding).

Krok 3: UAE setup. Založení Free Zone entity. Nábor klíčových UAE-rezidentních lidí (minimálně zakladatel-CEO, který reálně přestěhuje, nebo jiný senior rozhodovatel). Pronájem kanceláře. Otevření UAE účtu (Emirates NBD, Mashreq, FAB). Registrace DPH pokud je obrat dostatečný.

Krok 4: IP a klientela. Implementace zvoleného variantu z kroku 2. Při plném převodu znalecký posudek, asset purchase agreement, daňové přiznání s exit tax v ČR. Při licensingu licenční smlouva s arm’s length royalty. Při parallel development start vývojové aktivity v UAE.

Krok 5: provozní migrace. Posun fakturační infrastruktury na UAE entitu. Update GDPR Privacy Policy s novým operátorem dat. Klientská komunikace o změně poskytovatele. Účetnictví a audit setup na UAE straně.

Krok 6: compliance po migraci. Roční audit. Korporátní daňové přiznání přes FTA EmaraTax. Disclosure formulář převodních cen. UBO a FATCA/CRS hlášení. Substance dokumentace.

Realistický časový horizont od rozhodnutí po plný provoz je 6 až 12 měsíců. Zkrácení pod 6 měsíců je možné, ale typicky znamená kompromisy v substance, které se později projeví v daňovém auditu.

Pro koho UAE SaaS setup ekonomicky dává smysl a pro koho ne

UAE SaaS setup dává ekonomický smysl při kombinaci následujících faktorů. Roční zisk SaaS byznysu vyšší než 200 000 EUR, takže UAE substance náklady (cca 50 000 až 80 000 USD ročně pro středně velký setup) jsou odůvodněné daňovou úsporou. Globální nebo regionální klientela mimo ČR. Připravenost zakladatele migrovat svou daňovou rezidenci do UAE nebo alespoň najmout a delegovat na UAE-rezidentního CEO/CTO. Dlouhodobý horizont (5 a více let).

UAE SaaS setup nedává smysl pro SaaS byznysy v raném stádiu před dosažením ziskovosti, byznysy s primárně českým nebo regionálním CEE trhem, zakladatele bez ochoty migrovat rezidenci nebo delegovat PoEM, a krátkodobé projekty před exit.

Širší kontext SaaS služeb v UAE v rámci mezinárodního daňového plánování je v průvodci mezinárodní daňové plánování přes UAE.